Pearl Gold : Vergütungsbericht 2022 I

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Gemeinsamer Bericht des Vorstandes und des Aufsichtsrates der

PEARL GOLD AG, Frankfurt am Main, über die im Rumpf-Geschäftsjahr vom

1. Januar bis zum 6. April 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Abwickler bzw. Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrates von der Gesellschaft

gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Bericht über die im abgelaufenen Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Abwickler bzw. Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrates von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer darauf zu prüfen, ob die gemäß

• 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG erforderlichen Angaben gemacht wurden; ein Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht beizufügen. Der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk sind der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen und nach der Beschlussfassung zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich zu machen.

1. Rückblick auf das Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022

• Die Gesellschaft hatte mit Datum vom 10. Juni 2016 aufgrund von Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung beim Amtsgericht Frankfurt am Main einen Insolvenzantrag gemäß

• 13 Abs. 1 i.V.m. § 15 Abs. 1 InsO gestellt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 13. Oktober 2016 wurde über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet. Das in einem Insolvenzplan aufgestellte Sanierungskonzept hat die Zustimmung der Gläubiger gefunden. Die Gesellschaft hatte alle Bedingungen für die Aufhebung des Insolvenzverfahrens im Jahr 2020 erfüllt.

Das Insolvenzverfahren wurde daher zum 31. Dezember 2020 vom Amtsgericht Frankfurt am Main aufgehoben. Da der Insolvenzplan keine gesellschaftsrechtlichen Regelungen enthielt, befand sich die Gesellschaft seit dem 1. Januar 2021 in der Abwicklung (§ 262 Abs. 1 Nr. 3 i.V.m. § 264 Abs. 1 AktG). Der bisherige alleinige Vorstand Frau Julia Boutonnet, Genf, Schweiz wurde gemäß § 265 Abs. 1 AktG die alleinige Abwicklerin der PEARL GOLD AG i.L. Abwicklerin und Aufsichtsrat haben der auf den 4. November 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung die Fortsetzung der Gesellschaft vorgeschlagen. Die Hauptversammlung hat diesem Vorschlag mit der erforderlichen Mehrheit zugestimmt. Die Abwicklerin Frau Julia Boutonnet wurde für die Fortsetzung der Gesellschaft zum Vorstand bestellt. Die Eintragung im Handelsregister ist zum 7. April

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2022 erfolgt. Damit nahm die Gesellschaft ihre werbende Tätigkeit wieder auf, das Rumpf-Geschäftsjahr der Abwicklungsgesellschaft wurde zum 6. April 2022 beendet.

2. Vergütungssystem der Abwickler und der Mitglieder des Vorstands

Der § 120a AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung eines vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 AktG beschließt; dies gilt entsprechend für die Vergütung von Abwicklern der Gesellschaft. Die erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem hatte spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.

Zuvor wurde der Abwicklerin keine Vergütung gezahlt, und es sollte auch ein etwaiger künftiger Vorstand - dem mit Eintragung des Fortsetzungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung 2021 in das Handelsregister am 7. April 2022 wieder die Leitung der Gesellschaft obliegt - im Grundsatz bis auf weiteres keine Vergütung erhalten.

2.1. Verfahren

Hinsichtlich des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG) gilt das Folgende: Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Abwickler und - etwaige künftige - Vorstandsmitglieder und überprüft dieses regelmäßig. Eine Überprüfung erfolgt nach pflichtgemäßem Ermessen, mindestens jedoch alle vier Jahre. Bei der Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat die wirtschaftliche Lage und Situation der Gesellschaft sowie den Umfang ihres Geschäftsbetriebs und im Übrigen horizontal das Vergleichsumfeld der Gesellschaft sowie vertikal - soweit vorhanden - die unternehmensbezogene Vergütungsstruktur. Das beschlossene Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung zur Billigung vor. Bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung ein vorgelegtes System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vor. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt - in Ermangelung einer Vergütung -

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dadurch, dass mit den Abwicklern bzw. Vorstandsmitgliedern keine Vereinbarungen getroffen werden, nach denen eine Vergütung zu gewähren ist. Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über die Fest- und Umsetzung bzw. Überprüfung des Vergütungssystems beteiligten Mitglieder des Aufsichtsrats vermieden werden. Tritt ein Interessenkonflikt auf, legt das betroffene Aufsichtsratsmitglied dies unverzüglich offen. Über den Umgang mit etwaigen Interessenkonflikten entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung.

2.2. Regelungen

Auf Vorschlag des Aufsichtsrates billigte die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. November 2021 das nachfolgend beschriebene, mit Wirkung zum 1. November 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für Abwickler sowie - etwaige künftige - Vorstandsmitglieder der Gesellschaft:

Abwickler und - etwaige künftige - Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit keine Vergütung; die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG beträgt demnach EUR 0,00. Dementsprechend sind auch keine Vergütungsbestandteile vorgesehen. In Ermangelung einer Vergütung kann eine solche auch nicht unmittelbar einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG leisten; nach Auffassung des Aufsichtsrats war die Festsetzung der Vergütung auf EUR 0,00 in der Lage der Gesellschaft im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 6. April 2022 sachgerecht, um die finanziellen Belastungen der Gesellschaft gering zu halten und auf diesem Weg im Interesse der Aktionäre bestmögliche Bedingungen für Wachstum und Entwicklung der Gesellschaft zu schaffen. Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Arbeitnehmern wurden bei der Festsetzung des Vergütungssystems nicht berücksichtigt (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG), da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem und dessen einzelnen Bestandteilen (sowohl von den Regelungen zum Verfahren als auch von den Regelungen zur Vergütungsstruktur von derzeit EUR 0,00) abweichen

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und neue feste und/oder variable Vergütungsbestandteile einführen, zu diesem Zweck insbesondere auch die Maximalvergütung anheben, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist (vgl.

§ 87a Abs. 2 Satz 2 AktG). Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen vor, z.B. zur Angleichung des Vergütungssystems bei einer aus Sicht des Aufsichtsrats wesentlichen Veränderung der wirtschaftlichen Lage und Situation der Gesellschaft oder des Umfangs ihres Geschäftsbetriebs, namentlich im Zuge der Fortsetzung der Gesellschaft, zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Fall einer schweren Wirtschafts- oder Gesellschaftskrise. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neuen Abwicklern bzw. etwaigen künftigen Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangegangenen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Ein Abweichen setzt einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung, die Abweichung als solche sowie der Grund hierfür beschrieben sind.

2.3. Vergütungen

Im Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 6. April 2022 war Frau Julia Boutonnet alleinige Abwicklerin der Gesellschaft. Weder erwarb sie für das Rumpf- Geschäftsjahr einen Vergütungsanspruch, noch wurde ihr in dem Rumpf- Geschäftsjahr eine Vergütung ausgezahlt.

Auch früheren Mitgliedern des Vorstandes wurde im Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 6. April 2022 keine Vergütung gezahlt.

3. Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG n.F. hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

§ 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden kann.

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Nach § 20 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Bis zur ordentlichen Hauptversammlung vom 4. November 2021 hatte die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2021 und zukünftige Geschäftsjahre keine Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt.

Nach Auffassung von Abwicklerin und Aufsichtsrat war es vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und Situation der Gesellschaft und des Umfangs ihres Geschäftsbetriebs im Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 6. April 2022 angemessen, dass die Aufsichtsratsmitglieder keine Vergütung erhielten.

3.1. Verfahren

Hinsichtlich des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (vgl. §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG) gilt das Folgende:

Die letztendliche Entscheidung über die Festsetzung eines Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder und dessen Umsetzung in eine konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist der Hauptversammlung zugewiesen. Sie hat mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einen Beschluss zu fassen; ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig.

Vorstand und Aufsichtsrat unterbreiten der Hauptversammlung dabei Beschlussvorschläge, basierend auf einer regelmäßigen und fortlaufenden Überprüfung; ergibt sich hierbei Änderungsbedarf, wird dies in den Vorschlägen an die Hauptversammlung entsprechend berücksichtigt.

Lehnt die Hauptversammlung ein vorgeschlagenes Vergütungssystem ab, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung einer Aufsichtsratsvergütung wirkt insbesondere die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, nach welcher die letztendliche Entscheidung der Hauptversammlung obliegt.

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Ferner ist dadurch, dass Vorstand und Aufsichtsrat Beschlussvorschläge unterbreiten, für eine gegenseitige Kontrolle beider Organe gesorgt.

3.2. Vergütungsregelung

Die ordentliche Hauptversammlung vom 4. November 2021 hat das von Abwicklerin und Aufsichtsrat vorgeschlagene Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder wie nachfolgend beschrieben bestätigt:

§ 20 der Satzung der Gesellschaft enthält Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung und bestimmt in seinem Abs. 1, dass jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung erhält, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird; gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis. Nach § 20 Abs. 2 der Satzung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte, der Stellvertreter des Vorsitzenden das Anderthalbfache der vorgenannten Vergütung. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten darüber hinaus gemäß § 20 Abs. 3 der Satzung neben dem Ersatz ihrer Auslagen - dies ist nicht Bestandteil einer Vergütung im Sinne des § 113 Abs. 3 AktG - Ersatz eines auf eine etwaige Vergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrages, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

Die Hauptversammlung hat eine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder derzeit nicht festgelegt. Diese erhalten daher keine Vergütung, womit sich auch eine etwaige höhere Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden oder seines Stellvertreters erübrigt. Die in §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG aufgeführten Vergütungsbestandteile sind dementsprechend für die Aufsichtsratsvergütung nicht vorgesehen. Auch hinsichtlich des Aufsichtsrats gilt damit zugleich, dass es an einer Vergütung fehlt, die unmittelbar einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft im Sinne von §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG leisten kann, wobei allerdings der Verzicht auf die Festlegung einer Vergütung auch hier nach Einschätzung von Abwicklerin und Aufsichtsrat in der Lage der Gesellschaft im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 sachgerecht war, um Wachstum und Entwicklung der Gesellschaft bestmöglich und unter geringer finanzieller Belastung zu fördern. Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Arbeitnehmern wurden auch bei der

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Aufsichtsratsvergütung nicht berücksichtigt (vgl. §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 AktG), da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt.

Die zugrundeliegende Regelung in § 20 der Satzung der Gesellschaft lautet:

"§ 20

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.
2. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der vorgenannten Vergütung, der Stellvertreter des Vorsitzenden das Anderthalbfache der vorgenannten Vergütung.
3. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen sowie des eventuell auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrags, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben."

3.3. Vergütungen

Aufsichtsratsvergütungen im Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022:

Person	Vergütung	Vergütung
	geschuldet	gezahlt
Herr Gregor Hubler, Vorsitzender	EUR 0,00	EUR 0,00
Herr Robert G. Faissal, Stellvertreter	EUR 0,00	EUR 0,00
Herr Christian Naville	EUR 0,00	EUR 0,00
Herr Louis Couriol	EUR 0,00	EUR 0,00
Herr Ifra Diakité	EUR 0,00	EUR 0,00

Auch früheren Mitgliedern des Aufsichtsrates wurde im Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 keine Vergütung gezahlt.

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4. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

TEUR	2018	2019	Änderung	2020	Änderung	2021	Änderung	01.01.-	Änderung
								06.04.
								2022
I. Jahresergebnis gemäß HGB	-198	-3.669	-1.753%	+43.719	+1.292%	-449	-101%	-115	+74%
II. Durchschnittliche Vergütung der
Arbeitnehmer
Entfällt, da die Gesellschaft keine
Arbeitnehmer beschäftigt
III. Vergütung von
Vorstand/Abwicklerin
Frau Julia Boutonnet	0	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
IV. Vergütung Aufsichtsrat	0	0		0		0		0
Herr Gregor Hubler	0	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
Herr Robert G. Faissal	0	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
Herr Christian Naville	0	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
Herr Louis Couriol, seit 18.01.2018	0	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
Herr Dr. Amadou Baba Sy,	0	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
18.01.2018 bis 21.01.2020
Herr Ifra Diakité, seit 18.01.2018	0	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%

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5. Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG

• Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen: Keine
• Angaben, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern: Keine
• Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem der Abwickler bzw. des Vorstands: Keine
• Leistungen, die einem Abwickler oder Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Abwickler oder Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind: Keine
• Leistungen, die einem Abwickler oder Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen: Keine
• Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert und dem von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Betrag, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen: Keine
• Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind: Keine

Berlin, im November 2023

Vorstand und Aufsichtsrat der PEARL GOLD AG

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Pearl Gold AG, Frankfurt am Main

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Pearl Gold AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Ver- gütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belan- gen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirt- schaftsprüferpraxis (IDW QMS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprü- ferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsbe- richts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG ent- spricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Dar- stellungen ist.

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