MITER Brands unterbreitete ein Angebot zur Übernahme von PGT Innovations, Inc. (NYSE:PGTI) von Cooke & Bieler, L.P., MIWD Holding Company LLC und anderen für 2,5 Milliarden Dollar am 2. Januar 2024. Miter Brands hat eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von PGT Innovations, Inc. von Cooke & Bieler, L.P., MIWD Holding Company LLC und anderen für 2,5 Milliarden Dollar am 16. Januar 2024 abgeschlossen. Als Teil des Vorschlags wird MITER Brands alle ausstehenden Aktien von PGT Innovations für $41,50 pro Aktie in bar erwerben. Als Teil der Fusionsvereinbarung wird MITER alle ausstehenden Aktien von PGTI zu einem Preis von 42 Dollar pro Aktie in bar erwerben, was einem Unternehmenswert von etwa 3,1 Milliarden Dollar entspricht. MITER Brands beabsichtigt, die Gegenleistung für den Zusammenschluss durch Erlöse aus neuen Fremd- und Eigenkapitalfinanzierungen sowie durch Barmittel zu finanzieren. Gleichzeitig mit dem Abschluss der Fusionsvereinbarung hat Miter Brands eine Verpflichtungserklärung abgegeben, in der sich bestimmte Finanzinstitute (die ?Kreditgeber?) sich verpflichtet haben, bis zu (a) $1.800.000.000 Gesamtkapitalbetrag im Rahmen einer vorrangig besicherten Kreditfazilität und (b) $325.000.000 Gesamtkapitalbetrag im Rahmen einer vorrangig besicherten revolvierenden Kreditfazilität zur Verfügung zu stellen und (ii) eine Eigenkapitalzusage, gemäß der sich Koch Equity Development LLC, ein derzeitiger Investor von MITER Brands, verpflichtet hat, bis zu $979.000.000 an Eigenkapitalanteilen von Miter Brands zu erwerben. Nach Abschluss der Transaktion wird PGTI zu einer privat gehaltenen Tochtergesellschaft von MITER und die Stammaktien werden nicht mehr an der NYSE gehandelt. In Übereinstimmung mit den Bedingungen des Fusionsvertrags mit Masonite hat der Vorstand von PGT Innovations? In Übereinstimmung mit den Bedingungen des Masonite-Fusionsvertrags wird der Vorstand von PGT Innovations in Absprache mit seinen unabhängigen Finanz- und Rechtsberatern den Vorschlag von Miter Brands sorgfältig prüfen, um festzustellen, ob er mit hinreichender Wahrscheinlichkeit zu einem besseren Angebot führen wird. Den Aktionären von PGT Innovations? wird empfohlen, zum jetzigen Zeitpunkt nichts zu unternehmen. Der Fusionsvertrag enthält bestimmte übliche Kündigungsrechte für Miter Brands und PGTI. Bei Beendigung des Fusionsvertrags ist PGTI verpflichtet, Miter Brands eine Abfindungszahlung in Höhe von 86 Millionen Dollar zu leisten. Miter Brands ist verpflichtet, PGTI eine Kündigungsgebühr in Höhe von 184 Millionen Dollar zu zahlen, wenn der Fusionsvertrag von PGTI unter bestimmten Umständen gekündigt wird, weil Miter Brands gegen den Fusionsvertrag verstößt oder die Fusion nicht zu dem Zeitpunkt vollzieht, zu dem sie dazu verpflichtet ist. Darüber hinaus ist Miter Brands verpflichtet, PGTI unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr in Höhe von 221 Millionen Dollar zu zahlen, wenn die behördliche Genehmigung für die Fusion nicht erteilt wird. Wird der Fusionsvertrag unter Umständen gekündigt, unter denen beide Kündigungsgebühren zu zahlen wären, so ist nur die behördliche Kündigungsgebühr zu zahlen.

Am 8. Januar 2024 hat das Board of Directors einstimmig beschlossen, dass das unaufgeforderte Angebot von Miter Brands dem endgültigen Vertrag von PGTI zur Übernahme durch die Masonite International Corporation nicht überlegen ist. Es ist davon auszugehen, dass das Angebot von Miter zu einem überlegenen Angebot führen wird, wenn Miter in der Lage ist, verschiedene Aspekte der vorgeschlagenen Transaktion zu verbessern. Der Vorschlag von Miter birgt im Vergleich zu der anstehenden Transaktion mit Masonite zusätzliche Abschlussrisiken, die dazu führen, dass die geringen zusätzlichen Transaktionskosten nicht ausreichen, um die PGTI-Aktionäre für diese Risiken zu entschädigen. Der Vorstand von PGTI hatte ein überarbeitetes Angebot von MITER Brands, das am 12. Januar 2024 vorgelegt wurde, als ?besseres Angebot eingestuft und dementsprechend den Fusionsvertrag mit Masonite am 16. Januar 2024 gekündigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der PGTI-Aktionäre, des Ablaufs oder der vorzeitigen Beendigung der Wartezeit gemäß dem HSR Act, der behördlichen Genehmigung und der üblichen Abschlussbedingungen. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Der Fusionsvertrag wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Der Vorstand von PGTI hat beschlossen, den PGTI-Aktionären die Annahme des Fusionsvertrages zu empfehlen. Die Aktionäre von PGT Innovations werden am 18. März 2024 eine außerordentliche Versammlung abhalten, um die Transaktion zu genehmigen. Die 30-tägige Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung lief am 22. Februar 2024 um 23:59 Uhr ab. Am 26. Februar 2024 hat Miter Brands die kartellrechtliche Freigabe für die Übernahme erhalten. Zum 18. März 2024: Am 18. März 2024 wurde die Transaktion auf der außerordentlichen Versammlung der PGTI-Aktionäre genehmigt. Stand: 18. März 2024, Die Transaktion wird voraussichtlich im Laufe des Monats März 2024 abgeschlossen werden. Mit Stand vom 26. März 2024 wird erwartet, dass die Transaktion am oder um den 28. März 2024 abgeschlossen wird, sofern die endgültigen Bedingungen erfüllt sind.

Evercore Group L.L.C. fungiert als exklusiver Finanzberater von PGTI und hat auch eine Fairness Opinion abgegeben. John D. Amorosi, Evan Rosen, Shane Tintle, Kyoko Takahashi Lin, Arthur J. Burke und Robert F. Smith von Davis Polk & Wardwell LLP fungieren als Rechtsberater von PGTI. PGTI hat sich bereit erklärt, Evercore ein Honorar in Höhe von etwa 46 Millionen Dollar zu zahlen. Davon wurden 0,5 Millionen Dollar bei Abgabe des Gutachtens von Evercore gezahlt, 5 Millionen Dollar bei Abgabe eines Gutachtens durch Evercore im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von PGTI durch Masonite. Pat Curry, Jeff Johnston und J.R. Doolos von KeyBanc Capital Markets Inc. und RBC Capital Markets fungierten als Finanzberater von MITER Brands und stellen eine verbindliche Fremdfinanzierung zur Verfügung, während Jack Bowling und Patrick Respeliers von Stinson LLP als Rechtsberater von MITER Brands fungieren. Rothschild & Co US Inc. fungiert als Finanzberater und Dan Michaels von Jones Day als Rechtsberater für Koch Equity Development LLC. MacKenzie Partners, Inc. ist der Bevollmächtigte für PGTI und erhält eine Gebühr von ca. 30.000 $ für die Einholung von Vollmachten. Equiniti Trust Company, LLC ist die Transferstelle von PGTI.

MITER Brands hat die Übernahme von PGT Innovations, Inc. (NYSE:PGTI) von Cooke & Bieler, L.P., MIWD Holding Company LLC und anderen am 28. März 2024 abgeschlossen. In Verbindung mit dem Vollzug der Fusion wurde Matt DeSoto zum alleinigen Direktor, Präsidenten und Chief Executive Officer von PGT Innovations und Joe Person zum Schatzmeister.