Masonite International Corporation (NYSE:DOOR) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von PGT Innovations, Inc. (NYSE:PGTI) für $2,4 Milliarden am 17. Dezember 2023 geschlossen. Die Gegenleistung für jede Aktie von PGT Innovations besteht aus (i) 33,50 $ pro Aktie in bar und (ii) 0,07353 Masonite-Stammaktien. Masonite beabsichtigt, den Baranteil der Gegenleistung für die Fusion mit einer Kombination aus Barmitteln, Krediten im Rahmen bestehender Kreditfazilitäten und den Erlösen aus neuen Fremd- und/oder Eigenkapitalfinanzierungen zu finanzieren. Masonite hat von Jefferies Finance LLC und Sumitomo Mitsui Banking Corporation im Zusammenhang mit der Transaktion 1,8 Milliarden Dollar an vorrangig gesicherten Krediten und 980 Millionen Dollar an Überbrückungskrediten erhalten. Masonite wird bis zu 350 Millionen Dollar an wandelbaren Vorzugsaktien ausgeben, um einen Teil der Barzahlung zu finanzieren. Nach Abschluss der Transaktion werden die Masonite-Aktionäre ca. 84% und die PGT Innovations-Aktionäre ca. 16% des kombinierten Unternehmens besitzen. Howard Heckes wird weiterhin als Chief Executive Officer von Masonite tätig sein. Mit dem Abschluss der Transaktion werden Jeff Jackson, Chief Executive Officer von PGT Innovations, und ein weiterer Direktor von PGT Innovations in den Vorstand von Masonite eintreten. Die Vereinbarung sieht die Zahlung von Abfindungen bei Beendigung der Vereinbarung unter bestimmten Umständen vor. PGTI ist verpflichtet, Masonite eine Kündigungsgebühr in Höhe von 84 Millionen Dollar zu zahlen und Masonite ist verpflichtet, PGTI eine Kündigungsgebühr von 180 Millionen Dollar zu zahlen.

Die Vorstände von Masonite und PGT Innovations haben die Transaktion jeweils einstimmig genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der PGT Innovations-Aktionäre sowie des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, der Zulassung der Masonite-Stammaktien, die im Rahmen der Fusion an die PGTI-Aktionäre ausgegeben werden sollen, zur Notierung an der NYSE, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4 zur Registrierung der Masonite-Stammaktien, die im Rahmen der Fusion ausgegeben werden sollen, des Ablaufs oder der vorzeitigen Beendigung der Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und der Erfüllung weiterer üblicher Abschlussbedingungen. Der Abschluss der Transaktion wird derzeit für Mitte 2024 erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion im ersten vollen Jahr nach dem Abschluss positiv auf das Ergebnis von Masonite auswirken wird.

Jefferies LLC fungierte als Finanzberater von Masonite. Benjamin M. Roth und Elina Tetelbaum von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agierten als Rechtsberater und Simpson Thacher & Bartlett LLP agierte als Finanzierungsberater von Masonite. Evercore fungierte als Finanzberater und John D. Amorosi, Evan Rosen, Shane Tintle, Kyoko Takahashi Lin, Arthur J. Burke und Patrick E. Sigmon von Davis Polk & Wardwell LLP fungierten als Rechtsberater für PGT Innovations.

Masonite International Corporation (NYSE:DOOR) hat die Übernahme von PGT Innovations, Inc. (NYSE:PGTI) am 16. Januar 2024 abgebrochen. Diese Beendigung folgt auf die Entscheidung des Masonite Board of Directors, kein überarbeitetes Angebot zur Übernahme von PGT Innovations zu unterbreiten, nachdem ihm mitgeteilt wurde, dass das PGTI Board ein überarbeitetes Angebot von MITER Brands, das am 12. Januar 2024 eingereicht wurde, als ?überlegenes Angebot? eingestuft hatte. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags zahlte PGT Innovations an Masonite eine Abfindungszahlung in Höhe von 84,0 Millionen Dollar in bar.