Der von Thoma Bravo, L.P. verwaltete Thoma Bravo Fund XV, L.P. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Ping Identity Holding Corp. (NYSE:PING) von Vepf VI FAF, L.P., Vista Equity Partners Fund VI-A, L.P. und Vista Equity Partners Fund VI, L.P., die von Vista Equity Partners Management, LLC, Senvest Management, LLC und anderen verwaltet werden, für ca. $2,7 Milliarden am 2. August 2022 abgeschlossen. Thoma Bravo wird die Aktien von Ping Identity zum Preis von 28,5 $ pro Aktie erwerben. Thoma Bravo geht davon aus, dass sich der Gesamtfinanzierungsbedarf für den Abschluss der Fusion und der damit verbundenen Transaktionen auf ca. 2,8 Mrd. $ belaufen wird, die über Eigenkapital finanziert werden. Die Cash-Transaktion wird mit einem Unternehmenswert von ca. 2,8 Mrd. $ bewertet. Thoma Bravo hat sich eine Finanzierung gesichert, die den üblichen Bedingungen unterliegt und aus einer Eigenkapitalfinanzierung durch den Fonds besteht, deren Gesamterlös ausreicht, um den gesamten Kaufpreis für die Fusion und alle damit verbundenen Gebühren und Aufwendungen von Ping Identity zu zahlen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von Ping Identity nicht mehr an der New Yorker Börse notiert sein und Ping Identity wird zu einem Unternehmen in Privatbesitz. Der Hauptsitz des Unternehmens wird weiterhin in Denver, Colorado, liegen. Ping Identity ist verpflichtet, Thoma Bravo eine Abfindungszahlung in Höhe von 78.000.000 $ zu leisten. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Ping Identity-Aktionäre, der behördlichen Genehmigungen und des Ablaufs oder der Beendigung aller anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Act, bestimmter anderer Genehmigungen und Freigaben durch Regierungsbehörden sowie anderer üblicher Bedingungen für eine Transaktion. Die Aktionäre der Ping Identity Holding werden am 17. Oktober 2022 eine außerordentliche Versammlung abhalten, um die Transaktion zu genehmigen. Am 17. Oktober 2022 haben die Aktionäre der Ping Identity Holding der Transaktion zugestimmt. Die Transaktion, die vom Ping Identity Board of Directors einstimmig genehmigt wurde, wird voraussichtlich im vierten Quartal 2022 abgeschlossen werden. Ab dem 17. Oktober 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 18. Oktober 2022 erwartet. Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als exklusiver Finanzberater sowie als Anbieter von Fairness Opinions und Daniel Wolf, P.C.; David M. Klein, P.C. und Chelsea N. Darnell von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für Ping Identity. Joshua M. Zachariah, David E. Johanson und Joseph C. Theis von Goodwin Procter LLP fungieren als Rechtsberater von Thoma Bravo. Susie Choi und Christina Lema von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für Vista Equity. D.F. King & Co., Inc. agiert als Stimmrechtsvertreter für Ping Identity gegen eine Gebühr von etwa 17.500 $. American Stock Transfer & Trust Company, LLC handelt als Transferagent für die Aktien von Ping Identity. Paul Hastings LLP berät Goldman Sachs & Co. LLC als Finanzberater der Ping Identity Holding Corp. (NYSE:PING) in Verbindung mit deren 2,8 Milliarden Dollar schweren Barübernahme durch Thoma Bravo, L.P.

Der von Thoma Bravo, L.P. verwaltete Thoma Bravo Fund XV, L.P. hat die Übernahme der Ping Identity Holding Corp. (NYSE:PING) von Vepf VI FAF, L.P. abgeschlossen, Vista Equity Partners Fund VI-A, L.P. und Vista Equity Partners Fund VI, L.P., verwaltet von Vista Equity Partners Management, LLC, Senvest Management, LLC und anderen am 18. Oktober 2022 abgeschlossen. Die Stammaktien von Ping Identity wurden aus dem Handel genommen und werden von der New Yorker Börse genommen. David A. Breach, Michael Fosnaugh, Martin Taylor, Rod Aliabadi, Andre Durand, Diane Gherson, Paul Martin, John McCormack, Yancey L. Spruill, Vikram Verma und Anil Arora sind jeweils aus dem Verwaltungsrat von Ping Identity ausgeschieden.