Am 28. Juli 2022 schlossen Radius Health, Inc. und Teijin Pharma Limited eine Änderung der Lizenz- und Entwicklungsvereinbarung (“Änderung”) zur Lizenz- und Entwicklungsvereinbarung (“LDA”) zwischen Radius und Teijin vom 13. Juli 2017 ab. Die LDA sieht die Vermarktung des pharmazeutischen Wirkstoffs Abaloparatid zur subkutanen Injektion (“Abaloparatid-SC”) zur Behandlung von Osteoporose vor und beinhaltete eine gemeinsame Vermarktungsmöglichkeit zwischen Teijin und Radius. Im Rahmen des LDA gewährt Radius Teijin eine Lizenz für das geistige Eigentum von Radius in Bezug auf Abaloparatid-SC im Austausch für eine Lizenzgebühr auf den Nettoumsatz von Abaloparatid-SC in Japan.

Das LDA wurde durch die Änderung dahingehend geändert, dass die Verweise auf die gemeinsame Vermarktungsmöglichkeit entfernt wurden. Die LDA wurde außerdem dahingehend geändert, dass Teijin auf die Lizenzgebühr für den Nettoumsatz von Abaloparatid-SC verzichtet, das im Rahmen eines Commercial Supply Agreement (“CSA”) zwischen Teijin und Radius erworben wurde, das zeitgleich mit der Änderung abgeschlossen wurde. Die Änderung hat keine Auswirkungen auf die Lizenzgebühren, die für Verkäufe von Abaloparatid-SC geschuldet werden, die nicht im Rahmen des CSA erworben wurden. Dementsprechend wird Teijin für jedes Abaloparatid-SC, das von Teijin verkauft, aber nicht im Rahmen des CSA erworben wurde, im Rahmen des LDA Lizenzgebühren an Radius zahlen müssen, als Gegenleistung für die Lizenz, die Radius Teijin im Rahmen des LDA gewährt.

Die Änderung sieht außerdem vor, dass das LDA von jeder Partei aufgrund einer wesentlichen Verletzung des CSA durch die andere Partei gekündigt werden kann. Im Rahmen der CSA wird Radius an Teijin liefern und Teijin wird von Radius ein Fertigprodukt erwerben, das eine mit Abaloparatid-SC gefüllte Patrone (“Arzneimittelprodukt”) umfasst. Konkret wird Radius für Teijin das Abaloparatid-SC von einem Materiallieferanten kaufen und dann einen kommerziellen Lieferanten beauftragen, die Patronen mit Abaloparatid-SC zu füllen und das fertige Arzneimittel für die Vermarktung und den Vertrieb durch Teijin in Japan zu liefern.

Als Gegenleistung erhält Radius eine jährliche Gebühr und einen Stückpreis für alle Arzneimittel, die Teijin über Radius im Rahmen der CSA erwirbt. Alle anderen Kosten, die Radius für den Kauf von Abaloparatid-SC oder die Herstellung des Arzneimittels trägt, werden von Teijin erstattet. Radius hat sich im Rahmen der CSA außerdem bereit erklärt, im Falle eines Verstoßes gegen die Liefervereinbarung durch den kommerziellen Lieferanten, der zu einem Verstoß von Radius gegen die CSA führt, alle potenziellen Ansprüche gegen den kommerziellen Lieferanten im Namen von Teijin in dem von der CSA geforderten Umfang zu verfolgen.