RATIONAL : Entsprechenserklärung zum neuen Corporate Governance Kodex

Aktualisierung der Erklärung nach

• 161 AktG und Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der RATIONAL AG, Landsberg am Lech, haben im Januar 2024 eine Entsprechenserklärung ge­ mäß § 161 Abs. 1 AktG abgegeben.

Diese Entsprechenserklärung wird wie folgt aktualisiert:

Der Empfehlung C.10 wird seit dem 14. Mai 2024 in Bezug auf den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wieder vollständig entsprochen. Nach Empfehlung C.10 sollen der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungs- ausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstands- vergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Ge- sellschaft und vom Vorstand sein.

Am 14. Mai 2024 wurde Frau Clarissa Käfer zur neuen Vor­ sitzenden des Prüfungsausschusses gewählt, nachdem der bisherige Vorsitzende Dr. Hans Maerz mit Ablauf der ordent­ lichen Hauptversammlung 2024 der RATIONAL Aktien­ gesellschaft aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist.

Frau Clarissa Käfer ist unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne des Deutschen Corporate Gover­ nance Kodex. Damit liegt seit dem 14. Mai 2024 und auch zukünftig in Bezug auf den Vorsitz im Prüfungsausschuss kei­ ne Abweichung von der Empfehlung C.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex vor.

Im Übrigen behält die Entsprechenserklärung vom Januar 2024 ihre uneingeschränkte Gültigkeit.

Landsberg am Lech, im Mai 2024

RATIONAL AG

Walter Kurtz	Dr. Peter Stadelmann
für den Aufsichtsrat	für den Vorstand

Erklärung nach § 161 AktG und Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der RATIONAL AG, Landsberg am Lech, erklären gemäß § 161 AktG jährlich etwaige Abwei­ chungen zu den im amtlichen Teil des Bundesanzeigers be­ kannt gemachten, zum Zeitpunkt der Erstellung aktuellen, Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Cor­ porate Governance Kodex". Nachfolgend ist die Entsprechen­ serklärung von Vorstand und Aufsichtsrat von Januar 2024 abgedruckt. Diese Entsprechenserklärung ist zusammen mit allen früheren Entsprechenserklärungen auf unserer Website veröffentlicht.

Den am 27. Juni 2022 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers veröffentlichten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom

28. April 2022 ("DCGK 2022") wurde im Berichtszeitraum und wird weiterhin mit Ausnahme der nachfolgend genann­ ten Empfehlungen aus den dort genannten Gründen entspro­ chen:

A. Leitung und Überwachung

Empfehlung A.3 des DCGK 2022: "Das interne Kontroll­system und das Risikomanagementsystem sollen, soweit nicht be­ reits gesetzlich geboten, auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken. Dies soll die Prozesse und Systeme­ zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten miteinschließen."

RATIONAL ist sich der Wichtigkeit von Nachhaltigkeitskrite­ rien in der Unternehmenssteuerung bewusst. Als langfristig orientiertes Unternehmen legen wir großen Wert auf eine ganzheitliche Betrachtung von Risiken, das heißt eine ausge­ wogene Betrachtung von nichtfinanziellen und daraus resul­ tierenden finanziellen sowie originär finanziellen Risiken. Eine grundsätzliche ESG-Strategie wurde im Geschäftsjahr 2021 entwickelt und im Geschäftsjahr 2022 vom Vorstand verabschiedet. Die Einbeziehung nachhaltigkeitsbezogener Ziele in das interne Kontrollsystem inklusive der zugrundelie­ genden Kennzahlen ist ein schrittweiser Prozess, der im Be­ richtszeitraum fortgeführt wurde.

Empfehlung A.5 des DCGK 2022: "Im Lagebericht sollen die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontroll­ systems und des Risikomanagementsystems beschrieben werden und soll zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung genommen werden."

Die Berichterstattung im Lagebericht des RATIONAL-Kon­ zerns orientiert sich an den gesetzlichen Vorgaben der §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und enthält ausführliche Angaben zu internen Kontrollsystemen und zum Risikomanagementsy­ stem. Die Empfehlung A.5 geht deutlich über die gesetzlichen Anforderungen hinaus. Insoweit ist unklar, welche Angaben vom DCGK 2022 zur Angemessenheit und Wirksamkeit die­ ser Systeme über die gesetzliche Berichtspflicht hinaus ge­ fordert werden. Dementsprechend erklärt die RATIONAL vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung A.5 DCGK 2022.

B. Besetzung des Vorstands

Empfehlung B.1: "Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auf die Diversität achten."

Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestre­ bungen, die jeder Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversität) angemessen fördern. Bei der Be­ stellung von Vorstandsmitgliedern sind für den Aufsichtsrat allein die besondere Kompetenz und Qualifikation der Kandi­ datinnen oder Kandidaten entscheidend. Weitere Eigen­ schaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung ohne Bedeutung.

C. Zusammensetzung des Aufsichtsrats

I. Allgemeine Anforderungen

Empfehlung C.1 Satz 2: "Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diver­ sität achten."

Empfehlung C.2: "Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Alters­ grenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmens­ führung angegeben werden."

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der RATIONAL AG richtet sich am Unternehmensinteresse aus. Danach ist es das wichtigste Ziel, den Aufsichtsrat so zu besetzen, dass er seine gesetzlichen und satzungsmäßigen Aufgaben bestmöglich erfüllen kann und die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleistet ist. Die Kandidatinnen und Kan­ didaten für die Bestellung in den Aufsichtsrat werden aus­ schließlich nach Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Er­ fahrungen ausgewählt. Weitere Eigenschaften wie Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind ohne Bedeu­ tung. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ist nicht festgelegt. Die Eignung zum Aufsichtsratsmitglied sollte nach Auffassung von RATIONAL nicht vom Lebensalter abhän­ gen. Wahlvorschläge an die Hauptversammlung orientieren sich in Übereinstimmung mit dem Kompetenzprofil an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der je­ weiligen Kandidatinnen und Kandidaten. Es ist beabsichtigt, daran auch in Zukunft festzuhalten, um so Erfahrung und Kompetenz zum Wohle des Unternehmens zu sichern.

II. Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder

Empfehlung C.10: "Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsit­ zende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein."

Herr Walter Kurtz ist seit 1998 Mitglied des Aufsichtsrats und gilt deshalb nicht als unabhängig von der Gesellschaft. Seit

11. August 2017 ist Herr Walter Kurtz Vorsitzender des Auf­ sichtsrats. Aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit im Unter­ nehmen, welches er viele Jahre mit dem Firmengründer Siegfried Meister leitete, verfügt Herr Walter Kurtz nicht nur über eine unschätzbare Erfahrung, sondern unterstützt auch eine Fortführung des Unternehmens im Sinne des Unternehmensgründers.

Herr Dr. Maerz ist seit September 2011 Aufsichtsrat der Ge­ sellschaft und sitzt dem Prüfungsausschuss seit Oktober 2015 vor. Er gilt als nicht unabhängig, da er die in Empfeh­ lung C.7 des deutschen Corporate Governance Kodex ge­ nannte Angehörigkeitsdauer von zwölf Jahren überschreitet. Aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen, ver­ fügt Herr Dr. Maerz über eine große Erfahrung. Zusätzlich verfügt er aufgrund seiner jahrzehntelangen Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer und als Prüfungsausschussvorsitzender über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

D. Arbeitsweise des Aufsichtsrats:

I. Geschäftsordnung

Empfehlung D.1: "Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäfts­ ordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesell­ schaft zugänglich machen."

Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsord­ nung gegeben. Von einer Veröffentlichung der Geschäftsord­ nung auf der Internetseite der Gesellschaft sieht der Auf­ sichtsrat jedoch ab. Die wesentlichen Verfahrensregeln für den Aufsichtsrat sind gesetzlich sowie durch die Satzung vor­ gegeben und öffentlich zugänglich. Eine darüberhinausge­ hende Veröffentlichung der Geschäftsordnung bringt aus sei­ ner Sicht keinen Mehrwert.

2. Ausschüsse des Aufsichtsrats

Empfehlung D.4 DCGK 2022: "Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss­ bilden, der ausschließlich mit Ver­ tretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat ge­ eignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Haupt­ versammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt."

Die Bildung eines Nominierungsausschusses hält der Auf­ sichtsrat für nicht erforderlich. Bei einem siebenköpfigen Aufsichtsrat sind auch im Plenum eine effiziente Diskussion und ein intensiver Meinungsaustausch über geeignete Kandi­ daten für die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Haupt­ versammlung möglich. Für die Bildung eines ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzten Nominierungsaus­ schusses besteht zudem keine Notwendigkeit, da der Auf­ sichtsrat der RATIONAL AG nicht mitbestimmt ist.

G. Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

2. Festlegung der konkreten Gesamtvergütung

Empfehlung G.3: "Zur Beurteilung der Üblichkeit der kon­ kreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Ver­ gleich zu anderen Unternehmen soll der Aufsichtsrat eine ge­ eignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Der Peer Group-Ver­ gleich ist mit Bedacht zu nutzen, damit es nicht zu einer auto­ matischen Aufwärtsentwicklung kommt."

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Hierbei wird auch die Angemessenheit der Vor­ standsvergütung anhand von Vergütungsdaten anderer Un­ ternehmen berücksichtigt. Ein direkter Vergleich mit einer definierten Peer-Group findet nicht statt. Ein solcher Ver­ gleich ist nach Ansicht des Aufsichtsrats durch den hohen Grad der Spezialisierung der RATIONAL AG sowie aufgrund der unterschiedlichen wirtschaftlichen Situation und Ertrags­ kraft von anderen Unternehmen im Bereich des Maschinen­ baus wenig aussagekräftig.

3. Festsetzung der Höhe der variablen Vergütungsbestandteile

Empfehlung G.8: "Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein."

Das von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand regelt, dass eine nachträgliche Änderung des finanziellen Leistungskriteriums der kurzfristigen varia­ blen Vergütung und eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien der langfristigen variablen Vergütung aus­ geschlossen ist. Der Aufsichtsrat ist jedoch berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unterneh­ mensteils, die jeweiligen Planbedingungen vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

Empfehlung G.10: "Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm unter Berück­ sichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktien­ basiert gewährt werden. Über die langfristig variablen ­Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können."

Grundlage für die Vorstandsvergütung ist das Vergütungs­ system, das durch die ordentliche Hauptversammlung am

12. Mai 2021 gebilligt wurde. Dieses sieht keine Aktien­ vergütung und somit keine Aktienhaltevorschriften für die

Vorstandsmitglieder vor. Aufgrund der guten Erfahrungen der Vergangenheit sieht der Aufsichtsrat auch ohne eine akti­ enbasierte Vergütung des Vorstands die langfristige Orien­ tierung des Managements im Sinne des Unternehmenser­ folgs als gegeben an.

Zudem bemisst sich die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder anhand einer dreijährigen Performance Periode. Da der Leistungsbeurteilung die interne Mittelfrist­ planung mit gleicher Laufzeit zugrunde liegt, erachtet der Aufsichtsrat diesen Zeitraum als angemessen.

Landsberg am Lech, im Januar 2024

RATIONAL AG

Walter Kurtz	Dr. Peter Stadelmann
für den Aufsichtsrat	für den Vorstand