Relatech S.p.A. (BIT:RLT) hat am 23. Mai 2022 eine verbindliche Vereinbarung zur Übernahme von Fair Winds Digital S.r.l. von Michael Prisco, Valerio Sinisi, Tommaso Gabriele Bruno und anderen für €0,31 Millionen unterzeichnet. Die Gegenleistung wird vollständig in bar erbracht, unbeschadet der Anwendung spezifischer Preisanpassungsmechanismen. Die Vereinbarungen sehen außerdem einen Earn-Out-Mechanismus vor, der auf dem Erreichen bestimmter mittel- und langfristiger EBITDA-Ziele basiert und zum Teil in bar und zum Teil in Relatech-Aktien gezahlt wird, die zum Stückwert bewertet werden, der sich aus der jüngsten Aktienanalyse zum Zeitpunkt der Übertragung der Aktien mit einem Abschlag von 5% ergibt. Gemäß den Bedingungen der Transaktion haben sich die veräußernden Aktionäre gegenüber Relatech verpflichtet, für einen Zeitraum von 5 Jahren ab dem Abschluss der Transaktion keine Aktivitäten durchzuführen, die mit denen von Fair Winds konkurrieren, und keine Mitarbeiter von Fair Winds abzuwerben. Die Transaktion wird aus den eigenen Mitteln von Relatech finanziert.

Fair Winds Digital S.r.l. hatte im Jahr 2021 einen Umsatz von €2,5 Millionen und einen Nettogewinn von €0,06 Millionen. Die Vereinbarungen sehen auch einige Bestimmungen für die Anteilseigner vor, die darauf abzielen, die Ernennung von Michael Prisco und Valerio Sinisi als Chief Executive Officer bzw. Managing Directors von Fair Winds mindestens bis zur Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2024 zu garantieren. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Eintritts der üblichen aufschiebenden Bedingungen für Operationen dieser Art, einschließlich der Erteilung der Genehmigung durch das Präsidium des Ministerrats gemäß Gesetzesdekret 21/2012 und des Verzichts einiger vertraglicher Gegenparteien in Bezug auf die Transaktion. Gianni & Origoni fungierte als Rechtsberater von Relatech.

Relatech S.p.A. (BIT:RLT) hat am 16. September 2022 75% der Anteile an Fair Winds Digital S.r.l. erworben.

Relatech S.p.A. (BIT:RLT) hat die Übernahme von 100% der Anteile an Fair Winds Digital S.r.l. am 11. Oktober 2022 abgeschlossen.