Beteiligung von Novartis an Roche an

* Roche und Novartis einigen sich auf den Rückkauf von 53.3 Millionen Roche-Aktien durch die Roche Holding AG von der Novartis Holding AG.

* Rückkauf ist bedingt auf die Genehmigung einer Kapitalherabsetzung durch Vernichtung der zurückgekauften Aktien und die Genehmigung des für die Zwecke der Transaktion erstellten Zwischenabschlusses durch eine ausserordentliche Generalversammlung der Roche Holding AG. Die ausserordentliche Generalversammlung findet am 26. November 2021 statt.

* Rückkauf führt zur Entflechtung der beiden Wettbewerber; Roche erlangt damit volle strategische Flexibilität.

* Der Rückkaufpreis beträgt CHF 356.9341 pro Aktie. Er entspricht damit dem mit dem Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurs des Roche Genussscheins der letzten 20 Handelstage bis und mit dem 2. November 2021.

* Transaktion führt für alle Anteilsinhaber (Aktien und Genussscheine) zu einer Gewinnverdichtung.

* Roche beabsichtigt nach Vollzug des Rückkaufs die von Novartis zurückgekauften Aktien zu vernichten.

* Roche bestätigt den Ausblick für das Jahr 2021 und ist weiterhin bestrebt, die Dividende in Schweizer Franken auch für 2021 zu erhöhen.

Basel, 4. November 2021 - Roche (SIX: RO, ROG; OTCQX: RHHBY) und Novartis haben heute angekündigt, dass sie sich auf einen Rückkauf von 53.3 Millionen von Novartis gehaltenen Roche-Aktien geeinigt haben. Das Transaktionsvolumen beläuft sich auf ca. CHF 19 Milliarden. Der Preis pro Aktie beträgt CHF 356.9341. Er entspricht damit dem mit dem Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurs des Roche Genussscheins der letzten 20 Handelstage bis und mit dem 2. November 2021. Der geplante Rückkauf der Aktien wurde vom Verwaltungsrat von Roche genehmigt und wird von Roche mit Fremdmitteln finanziert. Als Ergebnis der Transaktion findet eine Gewinnverdichtung für alle Aktionäre und Genussschein-Inhaber von Roche statt.

Christoph Franz, Verwaltungsratspräsident von Roche: "Ich bin überzeugt, dass diese geplante Transaktion aus strategischer und ökonomischer Sicht im besten Interesse von Roche und unserer Anteilsinhaber ist. Damit sind wir als Roche in Zukunft strategisch noch besser aufgestellt, um die Menschen in aller Welt mit lebensrettenden Medikamenten und Diagnostika zu versorgen."

Durch die Transaktion erfolgt kein Kontrollwechsel, da der Aktionärspool der Gründerfamilien von den in der Generalversammlung vertretenen Stimmen schon bisher die Mehrheit hielt. Der Anteil der Stimmrechte des Familien-Pools wird sich durch diese Transaktion ohne dessen Zutun und ohne Beteiligung des Familien-Pools an der Transaktion auf ca. 67.5% erhöhen. Die Vertreter des Familien-Pools haben an den Beratungen und der Abstimmung im Verwaltungsrat zu dieser Transaktion nicht teilgenommen. Auf Grundlage eines Gesuchs des Familien-Pools hat die Schweizerische Übernahmekommission den Pool gestützt auf die anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen von der Angebotspflicht entbunden.

Der prozentuale Anteil der sich im Publikum befindenden Aktien (sogenannter Free Float) steigt mit der wegfallenden Beteiligung von Novartis an Roche von derzeit 16.6% auf 24.9%. Dies ermöglicht die Aufnahme der Aktien in den Swiss Performance Index (SPI) sowie allenfalls weitere Indizes.

Die ausserordentliche Generalversammlung zur Genehmigung der Kapitalherabsetzung durch Vernichtung der von Novartis zurückgekauften Aktien und zur Genehmigung des für die Zwecke dieser Transaktion erstellten Zwischenabschlusses findet am 26. November 2021 statt. Die offizielle Einladung erfolgt statutengemäss durch zweimalige Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB; https://shab.ch/#!/gazette), erstmals am Freitag, 5. November 2021. Ausserdem wird das Einladungsinserat in der Tages- und Finanzpresse ab Montag, 8. November 2021 erscheinen.

Roche bestätigt den Ausblick für das Gesamtjahr und erwartet ein Verkaufswachstum im mittleren einstelligen Bereich zu konstanten Wechselkursen. Für den Kerngewinn je Titel wird ein Wachstum zu konstanten Wechselkursen angestrebt, das weitgehend dem Verkaufswachstum entspricht. Roche ist zudem weiterhin bestrebt, die Dividende auch für 2021 in Schweizer Franken zu erhöhen.

Über Roche Roche ist ein globales Unternehmen mit Vorreiterrolle in der Erforschung und Entwicklung von Medikamenten und Diagnostika und ist darauf fokussiert, Menschen durch wissenschaftlichen Fortschritt ein besseres, längeres Leben zu ermöglichen. Roche vereint Kompetenzen in Pharma und Diagnostik, sowie wachsendes Know-How im Bereich datenbasierter medizinischer Erkenntnisse unter einem Dach und kann so die personalisierte Medizin voranbringen. Um jedem Menschen die beste Gesundheitsversorgung zukommen zu lassen, arbeitet Roche mit Partnern aus dem gesamten Gesundheitssektor zusammen.

Roche ist das grösste Biotech-Unternehmen weltweit mit differenzierten Medikamenten für die Onkologie, Immunologie, Infektionskrankheiten, Augenheilkunde und Erkrankungen des Zentralnervensystems. Roche ist auch der bedeutendste Anbieter von In-vitro-Diagnostika und gewebebasierten Krebstests und ein Pionier im Diabetesmanagement. Das Unternehmen hat in den vergangenen Jahren in Partnerschaften in den Bereichen genomischer Untersuchungen zwecks Diagnose von Krankheiten und Analyse von Daten aus der medizinischen Praxis investiert und ist so zu einem branchenführenden Partner für digitales medizinisches Know-How geworden.

Seit der Gründung im Jahr 1896 erforscht Roche bessere Wege, um Krankheiten zu verhindern, zu erkennen und zu behandeln und leistet einen nachhaltigen Beitrag zur gesellschaftlichen Entwicklung. Zum Ziel des Unternehmens gehört es, durch Kooperationen mit allen relevanten Partnern den Zugang von Patienten zu medizinischen Innovationen zu verbessern. Auf der Liste der unentbehrlichen Arzneimittel der Weltgesundheitsorganisation stehen heute mehr als 30 von Roche entwickelte Medikamente, darunter lebensrettende Antibiotika, Malariamittel und Krebsmedikamente. Ausgezeichnet wurde Roche zudem bereits das zwölfte Jahr in Folge als eines der nachhaltigsten Unternehmen innerhalb der Pharmabranche im Dow Jones Sustainability Index (DJSI).

Die Roche-Gruppe mit Hauptsitz in Basel, Schweiz ist in über 100 Ländern tätig und beschäftigte 2020 weltweit mehr als 100'000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Im Jahr 2020 investierte Roche CHF 12,2 Milliarden in Forschung und Entwicklung und erzielte einen Umsatz von CHF 58,3 Milliarden. Genentech in den USA gehört vollständig zur Roche-Gruppe. Roche ist Mehrheitsaktionär von Chugai Pharmaceutical, Japan. Weitere Informationen finden Sie unter www.roche.com.

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Barbara Schädler                        Dr. Nicolas Dunant                     
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Anhang

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