Blackstone Management Partners L.L.C. hat eine Vereinbarung zur Übernahme der Rover Group, Inc. (NasdaqGM:ROVR) von Madrona Venture Group, LLC, Foundry Ventures LLC, Menlo Ventures Management, L.P., True Wind Capital Management, L.P., Nebula Caravel Holdings, LLC und anderen für ca. $2,2 Milliarden am 29. November 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Rover-Aktionäre 11 Dollar pro Aktie in bar. Nach Abschluss der Transaktion werden die Rover-Stammaktien der Klasse A nicht mehr börsennotiert sein und Rover wird zu einem Unternehmen in Privatbesitz. Im Zusammenhang mit der Finanzierung des Zusammenschlusses wurde eine Eigenkapitalzusage abgegeben, die eine Eigenkapitaleinlage in Höhe von bis zu 2,35 Milliarden Dollar vorsieht, um die Barzahlung für den Zusammenschluss und bestimmte andere Zahlungen und Ausgaben im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss zu leisten. Das Unternehmen wird weiterhin unter dem Namen und der Marke Rover operieren. Bei Beendigung der Vereinbarung ist Rover unter bestimmten Umständen verpflichtet, Blackstone eine Kündigungsgebühr in Höhe von 72 Millionen Dollar zu zahlen. Wenn die Vereinbarung von Rover gekündigt wird, um eine Vereinbarung abzuschließen, die eine alternative Akquisitionstransaktion vorsieht, die ein übergeordnetes Angebot (wie in der Fusionsvereinbarung definiert) darstellt (vorausgesetzt, die Kündigungsgebühr beträgt 36 Millionen Dollar). Die Fusion wird für die Zwecke der Finanzbuchhaltung als ?Kauftransaktion? bilanziert werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Rover-Aktionäre und der Erteilung der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem United States Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Der Vorstand von Rover und Blackstone hat dem Fusionsvertrag zugestimmt und den Rover-Aktionären empfohlen, die Transaktion zu genehmigen und den Fusionsvertrag anzunehmen. Der Fusionsvertrag beinhaltet eine übliche 30-tägige "Go-shop"-Periode, die am 29. Dezember 2023 endet. Am 29. Dezember 2023 endete die Go-shop-Periode. Am 16. Januar 2024 gab die Rover Group, Inc. bekannt, dass die anwendbare Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung (der "HSR Act") am 12. Januar 2024 um 23:59 Uhr Eastern Time abgelaufen ist. Der Abschluss der Transaktion wird derzeit für das erste Quartal 2024 erwartet.

Centerview Partners LLC, Goldman Sachs & Co. LLC fungierten als Finanzberater von Rover. Goldman Sachs & Co. LLC und Centerview Partners LLC haben auch eine Fairness Opinion für den Verwaltungsrat von Rover abgegeben. Robert T. Ishii, Remi P. Korenblit, Kristen Kercher, Michael Nordtvedt, John M. Brust, Scott A. McKinney, Dana J. Hall, Beau Buffier, Amy L. Simmerman, Ryan J. Greecher, Scott T. McCall, Michael D. Klippert, Rebecca L. Stuart, Matthew (Matt) Staples, Joshua F. Gruenspecht, Seth Cowell, Anne E. Seymour, Kimberley Biagioli und Gregory P. Broome von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation fungierten als Rechtsberater von Rover. Evercore und Moelis & Company LLC fungierten als Finanzberater von Blackstone, und Sean Z. Kramer, Marshall P. Shaffer, Daniel E. Wolf, Christopher Burwell, Daniel Yip, Zach Miller, Rohit A. Nafday, Daniel Rios, Devin J. Heckman, Andrea Agathoklis Murino, Jack Coles, Melissa J. Hutson und Yuli Wang von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater von Blackstone. Simpson Thacher & Bartlett LLP fungierte als Rechtsberater für True Wind. Equiniti Trust Company, LLC agierte als Transfer Agent und Innisfree M&A Incorporated agierte als Proxy Solicitor für Rover. Rover hat sich bereit erklärt, Goldman Sachs eine Transaktionsgebühr in Höhe von ca. 33 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 3 Millionen Dollar fällig wurden, nachdem Goldman Sachs dem Vorstand von Rover die Ergebnisse der Studie vorgelegt hatte, die Goldman Sachs durchgeführt hatte, um festzustellen, ob es in der Lage war, eine Fairness Opinion im Zusammenhang mit dem Fusionsvertrag abzugeben, und der Rest ist abhängig vom Vollzug der Fusion. Rover hat sich bereit erklärt, Centerview Partners ein Gesamthonorar in Höhe von 5 Millionen Dollar zu zahlen, das vollständig bei Abgabe des Gutachtens von Centerview Partners fällig wurde.

Blackstone Management Partners L.L.C. hat die Übernahme der Rover Group, Inc. (NasdaqGM:ROVR) von Madrona Venture Group, LLC, Foundry Ventures LLC, Menlo Ventures Management, L.P., True Wind Capital Management, L.P., Nebula Caravel Holdings, LLC und anderen am 27. Februar 2024 abgeschlossen.