Saturn Oil & Gas Inc. (TSXV:SOIL) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Ridgeback Resources Inc. für rund 520 Millionen CAD am 20. Januar 2023 getroffen. Die Akquisition wird durch einen gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem BCBCA durchgeführt. Das Entgelt für die Akquisition von Ridgeback in Höhe von 525 Millionen CAD umfasst eine Barzahlung in Höhe von 475 Millionen CAD und die Ausgabe von 50 Millionen Stammaktien von Saturn an die Aktionäre von Ridgeback zu einem angenommenen Preis von 2,5765 CAD pro Consideration Share. Die an die unterstützenden Aktionäre von Ridgeback ausgegebenen Aktien unterliegen einer vertraglichen Haltefrist und werden wie folgt freigegeben: (A) 50 % am ersten Jahrestag des Abschlussdatums und (B) die restlichen 50 % am 15-monatigen Jahrestag des Abschlussdatums. Die Barzahlung in Höhe von 475 Millionen CAD wird durch eine Erhöhung des bestehenden vorrangig besicherten Kredits von Saturn um 375 Millionen CAD und eine Finanzierung durch Kauf von Zeichnungsscheinen mit einem Bruttoerlös von insgesamt etwa 125 Millionen CAD finanziert. Ridgeback hat keine ausstehenden Schulden. Die Vereinbarung sieht übliche Bestimmungen in Bezug auf das Abwerbeverbot für Ridgeback und eine gegenseitige Ablösesumme von 25 Millionen CAD vor, die jeweils an die andere Partei zu zahlen ist, wenn die Vereinbarung unter bestimmten Umständen beendet wird.

Die Transaktion unterliegt dem Erhalt aller behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der TSX Venture Exchange (der oTSXVo), der Genehmigung des Commissioner of Competition gemäß dem Competition Act (Kanada), der Börsenzulassung der TSXV, der Genehmigung des Supreme Court of British Columbia und der Genehmigungen der Aktionäre. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung der Vereinbarung haben die Aktionäre von Ridgeback, die mehr als 80% der ausstehenden Stamm- und Performance-Aktien von Ridgeback repräsentieren, Unterstützungsvereinbarungen unterzeichnet, in denen sie sich verpflichten, entweder schriftlich oder auf einer Versammlung der Aktionäre von Ridgeback (falls erforderlich) für den Beschluss des Arrangements zu stimmen, vorbehaltlich der Bedingungen der Abstimmungsvereinbarungen. Der Abschluss der Übernahme von Ridgeback wird für Q1 2023 erwartet.

Echelon Capital Markets und Canaccord Genuity Corp. fungieren als Finanzberater für Saturn. CIBC Capital Markets und TD Securities Inc. fungieren als Finanzberater für Ridgeback. Grant MacKenzie von Dentons Canada LLP ist der Rechtsberater von Saturn in Bezug auf die Ridgeback-Übernahme, das Angebot und das geänderte Darlehen. Chad Schneider von Blakes, Cassels and Graydon LLP ist als Rechtsberater für Ridgeback tätig. DLA Piper (Canada) LLP fungiert als Rechtsberater für die Konsortialbanken.

Saturn Oil & Gas Inc. (TSXV:SOIL) hat am 28. Februar 2023 die Übernahme von Ridgeback Resources Inc. für rund 516 Millionen CAD abgeschlossen. Der Kaufpreis setzte sich zusammen aus 475 Millionen CAD in bar und der Ausgabe von 19.406.167 Stammaktien des Unternehmens. Der Baranteil des Kaufpreises wurde durch den Nettoerlös der zuvor angekündigten Buy-Deal-Equity-Finanzierung von Saturn in Höhe von 125 Mio. CAD sowie durch den Erlös aus einer geänderten und neu gefassten Kreditvereinbarung mit dem bestehenden Kreditgeber des Unternehmens finanziert, durch die die Kreditaufnahmekapazität des Unternehmens erhöht und ein zusätzlicher Erlös von 375 Mio. CAD erzielt wurde.