Shift Technologies, Inc. (NasdaqCM:SFT) hat am 16. Juli 2022 eine unverbindliche Interessenbekundung zur Übernahme von CarLotz, Inc. (NasdaqGM:LOTZ) von Acamar Partners Sponsor I LLC und anderen abgegeben. Shift Technologies, Inc. (NasdaqCM:SFT) hat am 9. August 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von CarLotz, Inc. (NasdaqGM:LOTZ) von Acamar Partners Sponsor I LLC und anderen für ca. 120 Millionen Dollar abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung werden die Aktionäre von CarLotz voraussichtlich etwa 0,692158 Aktien von Shift für jede Aktie von CarLotz erhalten. Das tatsächliche Umtauschverhältnis wird beim Abschluss auf der Grundlage der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Shift vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion im Verhältnis zu den vollständig verwässerten CarLotz-Aktien vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion angepasst. Auf der Grundlage des erwarteten Umtauschverhältnisses werden die derzeitigen Anteilseigner von Shift bei Abschluss des Zusammenschlusses ca. 52,9 % und die derzeitigen Anteilseigner von CarLotz ca. 47,1 % des kombinierten Unternehmens besitzen, berechnet auf einer vollständig verwässerten Basis. Das kombinierte Unternehmen wird weiterhin an der Nasdaq unter dem Kürzel SFT gehandelt. Shift zahlt eine Abfindungszahlung von 4,25 Millionen Dollar an CarLotz, während CarLotz eine Abfindungszahlung von 4,25 Millionen Dollar an Shift zahlt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von CarLotz und Shift, der Wirksamkeit einer im Zusammenhang mit der Transaktion einzureichenden Registrierungserklärung auf Formular S-4, des Ablaufs oder der Beendigung aller anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der Genehmigung der Börsennotierung der im Zusammenhang mit der Transaktion auszugebenden Shift-Stammaktien, der Erfüllung oder des Verzichts auf bestimmte Mindestbedingungen für Barmittel und anderer üblicher und behördlicher Genehmigungen. Die Transaktionen wurden sowohl vom Verwaltungsrat von Shift als auch vom Verwaltungsrat von CarLotz einstimmig genehmigt. Die Hauptversammlungen von Shift und CarLotz, Inc. sind beide für den 7. Dezember 2022 angesetzt. Am 8. November 2022 wurde die Registrierungserklärung für wirksam erklärt. Am 7. Dezember 2022 stimmten die Aktionäre von CarLotz der Vereinbarung und dem Plan zur Fusion zu. Die Transaktion wird voraussichtlich im vierten Quartal 2022 abgeschlossen. Die Fusion wird voraussichtlich am oder um den 9. Dezember 2022 abgeschlossen sein. Shift wird von Centerview Partners als Finanzberater mit einem Honorar von 3 Millionen Dollar, als Anbieter von Due Diligence und Fairness Opinion mit einem Honorar von 2 Millionen Dollar beraten, während Cohen & Company Capital Markets als Finanzberater und Anbieter von Due Diligence und Robert J. Rawn und Jeremy A. Casper von Jenner & Block LLP als Rechtsberater und Anbieter von Due Diligence fungieren. CarLotz wird von William Blair & Company als Finanzberater mit einer Servicegebühr von 1,5 Millionen Dollar und als Anbieter von Fairness Opinions mit einer Servicegebühr von 1 Million Dollar sowie von Valerie Ford Jacob und Sebastian L. Fain von Freshfields Bruckhaus Deringer LLP als Rechtsberater und Anbieter von Due Diligence beraten. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für CarLotz. MacKenzie Partners, Inc. fungierte als Informationsagent mit einer Servicegebühr von 15.000 $ für Shift, während Morrow & Co., LLC als Informationsagent mit einer Servicegebühr von 25.000 $ für CarLotz fungierte. Deloitte Tax LLP und Deloitte & Touche LLP fungierten als Due-Diligence-Anbieter für CarLotz.

Shift Technologies, Inc. (NasdaqCM:SFT) hat am 9. Dezember 2022 die Übernahme von CarLotz, Inc. (NasdaqGM:LOTZ) von Acamar Partners Sponsor I LLC und anderen abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss sind Jason Krikorian und Manish Patel aus dem Vorstand von Shift ausgeschieden und Kimberly H. Sheehy, James E. Skinner und Luis Ignacio Solorzano sind in den Vorstand von Shift eingetreten.