SHS VIVEON : Einzelabschluss 2023

SHS Viveon

Einzelabschluss 2023

INHALTSVERZEICHNIS

INHALTSVERZEICHNIS

3	BERICHT DES AUFSICHTSRATS

7 LAGEBERICHT

26	JAHRESABSCHLUSS NACH HGB

1. ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

1. IMPRESSUM

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BERICHT DES AUFSICHTSRATS

BERICHT DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

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BERICHT DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 der

SHS Viveon AG ("Gesellschaft") an die Hauptversamm-

lung der Gesellschaft.

Überwachung der Geschäftsführung und Zusammenar-

beit mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat nahm im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Beratungs- und Kon- trollaufgaben wahr. Er überwachte den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und begleitete beratend die Ge- schäftsführung der Gesellschaft. Eine unmittelbare Einbin- dung des Aufsichtsrates erfolgte bei Entscheidungen von grundsätzlichem Belang.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, zeit- nah und ausführlich über alle die Geschäfte der Gesellschaft betreffenden Themen. Er erläuterte darüber hinaus in den jeweiligen Aufsichtsratsitzungen alle wichtigen, aktuellen Geschäftsvorgänge anhand von Berichten.

Der Aufsichtsratsvorsitzende ließ sich über wesentliche Ge- schäftsvorfälle regelmäßig auch außerhalb der Aufsichtsrat- sitzungen vom Vorstand informieren.

Zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstandes gab der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Bera- tung sein Votum ab, soweit die Zustimmung nach gesetzli- chen und satzungsgemäßen Bestimmungen erforderlich war.

Aufsichtsrat und Sitzungen

Im Geschäftsjahr 2023 haben neben dem laufenden Aus- tausch zwischen Vorstand und Aufsichtsratsvorsitzenden fünf Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats und zwei virtuelle Aufsichtsratssitzungen stattgefunden. Ein Beschluss wurde im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst. In den Präsenz- sitzungen hat der Vorstand ausführlich über die aktuelle

Geschäftsentwicklung und die Geschäftspolitik, insbeson- dere Finanz-,Liquiditäts-, Investitions- und Personalpla- nung, sowie die Rentabilität des Eigenkapitals, Umsatz und die Lage der Gesellschaft berichtet.

Beratungen und Beschlussfassungen

Am 27. Februar 2023 hat der Aufsichtsrat in einer Präsenz- sitzung das vorläufige Jahresergebnis für 2022 besprochen. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat das Budget 2023 und der sich darauf ergebende Liquiditätsplan für 2023 diskutiert. Der Aufsichtsrat hat der Bestellung von Prokuristen und dem Entzug von Prokuren zugestimmt.

Am 17. April 2023 fand eine weitere Präsenzsitzung statt. In dieser wurde der Jahresabschluss 2022 besprochen und festgestellt. Außerdem wurde der Konzernabschluss gebil- ligt. Der Aufsichtsrat hat seinen Bericht an die Hauptver- sammlung für das Geschäftsjahr 2022 verabschiedet und das finale Budget für 2023 genehmigt.

In der Präsenzsitzung vom 17. Juli 2023 wurde die Haupt- versammlung vom 20. Juli 2023 vorbereitet und das Halb- jahresergebnis diskutiert. Darüber hinaus wurde das Steuer- konzept zur Optimierung der Besteuerung zwischen Deutschland und Österreich erörtert.

In der virtuellen Aufsichtsratssitzung vom 4. Oktober 2023 wurde die Tagesordnung für die weitere Hauptversamm- lung vom 23. November 2023 genehmigt.

In einem schriftlichen Umlaufbeschluss vom 20. Oktober 2023 wurde zum Gegenantrag zur Hauptversammlung Be- schluss gefasst.

In der Präsenzsitzung vom 23. November 2023 hat sich der neu gewählte Aufsichtsrat konstituiert und den Aufsichts- ratsvorsitzenden sowie dessen Stellvertreter gewählt. Der neu gewählte Aufsichtsrat hat sich über die aktuelle Lage der Gesellschaft beraten.

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BERICHT DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

In einer weiteren Präsenzsitzung am 20. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschlussprüfer beauftragt. Der Vorstand hat den neu gewählten Aufsichtsrat über die Lage der Gesellschaft, insbesondere den Entwicklungs- und Ver- triebsstand der neuen Compliance Software informiert. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat über den Stand der Finanzen und die Liquidität der Gesellschaft informiert. Alle Vice Presidents haben sich dem neuen Aufsichtsrat vorgestellt.

In einer virtuellen Sitzung vom 22. Dezember 2023 wurden die Ergebnisse und Informationen der Sitzung vom 20. De- zember 2023 besprochen.

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat keinen Aus- schuss gebildet. Es besteht kein Ausschuss.

Besetzung des Aufsichtsrates

Im Aufsichtsrat haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr folgende Veränderungen ergeben.

Herr Lothar Pauly und Herr Dr. Oliver Krauß sind mit Wir- kung zum Ablauf der Hauptversammlung vom 23. Novem- ber 2023 ausgeschieden. Herr Olaf Mackert, Herr Thomas Mayrhofer und Herr Manual Sandhofer wurden neu in den Aufsichtsrat gewählt. Der Aufsichtsrat setzt sich zum 31. Dezember 2023 wie folgt zusammen:

Herr Thomas Mayrhofer (AR-Vorsitzender)

Herr Heinz Resch (stv. AR-Vorsitzender)

Herr Olaf Mackert

Herr Mauel Sandhofer

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der Lage- bericht der SHS Viveon AG wurden nach den Regeln des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Der von der Hauptver- sammlung gewählte Abschlussprüfer, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungs- gesellschaft, Hamburg, hat den Jahresabschluss, den Kon- zernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 geprüft. In seinem Prüfungsbericht erläuterte der Abschlussprüfer die Prüfungsgrundsätze. Der Jahresabschluss sowie der Konzernabschluss haben jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erhalten. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammen- gefasste Lagebericht und der Prüfungsbericht haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Die Unterlagen wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 15. April 2024 in Gegenwart und nach einem Bericht des Abschluss- prüfers ausführlich besprochen. Nach Abschluss dieser Prü- fung waren Einwendungen nicht zu erheben. Der Aufsichts- rat hat daher dem Ergebnis der Abschlussprüfung in seiner Sitzung vom 15. April 2024 zugestimmt. Der Jahresab- schluss ist damit festgestellt. Der Konzernabschluss ist ge- billigt.

Dank

Der Aufsichtsrat dankt den ausgeschiedenen Aufsichtsräten sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für Ihr Engagement im Geschäftsjahr 2023.

München, 15. April 2023

Thomas Mayrhofer

Aufsichtsratsvorsitzender

Jahresabschluss 2023

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LAGEBERICHT

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LAGEBERICHT - Geschäfts- und Rahmenbedingungen

BERICHT ÜBER DIE LAGE DER GESELLSCHAFT UND DES KONZERNS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Der vorliegende Lagebericht für den Jahresabschluss sowie	Besonderheiten des Einzelabschlusses wird eingegangen,
für den Konzernabschluss der SHS Viveon AG wird in An-	sofern dies notwendig ist.
wendung von § 315 Abs. 5 HGB in Verbindung mit § 298
Abs. 2 HGB zusammengefasst. Sofern kein ausdrücklicher
Hinweis erfolgt, gelten die Ausführungen sowohl für die
Konzernlage als auch für die Lage der SHS Viveon AG. Auf

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LAGEBERICHT - Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Struktur und Organisation

Der SHS Viveon Konzern besteht neben der deutschen Mut- tergesellschaft aus einer operativen Tochtergesellschaft (Schweiz), einer nicht operativ tätigen spanischen Tochter- gesellschaft sowie einer Niederlassung (Österreich). Der SHS Viveon Konzern ist an insgesamt sechs Standorten in drei europäischen Ländern präsent. An den im Folgenden dargestellten Tochtergesellschaften hält die SHS Viveon AG jeweils 100 Prozent der Anteile.

Mit der SHS Viveon Schweiz AG mit Sitz in Baar (Schweiz) bedient der SHS Viveon Konzern den schweize- rischen Markt. Mit der Niederlassung in Wien (Österreich) verfolgt der SHS Viveon Konzern das Ziel der Erschließung des österreichischen Marktes für die Beratungs- und Soft- warelösungen des Konzerns. Die SHS VIVEON Iberia S.L. mit Sitz in Madrid (Spanien) ist eine im Geschäftsjahr 2007 gegründete, nicht operativ tätige Tochtergesellschaft.

Geschäftszweck und Lösungsportfolio

SHS Viveon ist ein internationaler Anbieter von Software und Dienstleistungen für Governance, Risk-Management und Compliance, und geschäftlich aktiv in dem GRC-Markt (Governance, Risk, Compliance). SHS Viveon bietet mit den Produkten RiskSuite, DebiTEX und den darauf basie- renden Lösungen Connect/Datenmanagement und Business Partner Compliance eine modulare Plattform für die inte- grierte Automatisierung und Digitalisierung von Risiko-, Kredit- und Compliance-Prozessen. Darauf basierend ver- einfacht SHS Viveon den Zugriff auf alle relevanten Daten von jedem System aus, automatisiert Prozesse, verbessert die Analyse und Simulation von finanziellen Risiken, nicht finanziellen und regulatorischen Risiken und ermöglicht somit bessere, vollständig digitale Risiko- und Compliance- Entscheidungen.

Die SHS Viveon betreibt ein eigenes, ISO/IEC 27001-zer- tifiziertes Rechenzentrum in Deutschland, um Kunden für den Betrieb ihrer Lösung flexibel verschiedenste Betriebs- modelle «aus einer Hand» anbieten zu können. Je nach in- dividuellem Kundenbedarf können die Plattform-Module als reine Software-as-a-Service(SaaS)-Lösung bis hin zu hybriden Nutzungsmodellen oder auch als traditionelle «On Premise»-Lizenzierungslösungen bereitgestellt werden. Die SHS Viveon Produktlösungen sind in der Private Cloud des Kunden einsetzbar, wie auch nun verstärkt in der Public Cloud von Microsoft Azure und im Pilotumfeld bereits auf Amazon Web Services Cloud (AWS).

Partnernetzwerke

Der SHS Viveon Konzern setzt die Strategie des strukturier- ten Wachstums seines Partnernetzwerks aus Technologie, Vermarktungs- und Implementierungspartnern fort. Einige neue vertriebliche wie technische Partnerschaften wurden im Geschäftsjahr 2023 abgeschlossen.

Des Weiteren wurde im Rahmen von nationalen wie globa- len Projektrealisierungen die Zusammenarbeit mit Tata Consulting Services, IntecSoft und JRSteps fortgesetzt.

Bei den Kreditmanagement-Lösungen (DebiTEX) besteht eine langjährige vertriebliche Partnerschaft mit Co-Pilot Li- mited, London, eine auf Kredit-Management spezialisierte Beratungsgesellschaft aus Großbritannien. Mit der Wirt- schaftsauskunftei CreditSafe wurde eine vertriebliche Part- nerschaft vereinbart.

Weiterhin wurde die vertriebliche Zusammenarbeit mit Aon plc., einem der weltweit größten Industriemakler für Wa- renkreditversicherungen, vertieft. Neben Aon plc. wurden im Mittelstandssegment der Industriemakler vertriebliche Kooperationen ausgebaut, beispielsweise mit der see finance GmbH, der Hansekontor, der BFC, der WaKa und der Funke Gruppe.

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LAGEBERICHT - Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Im Rahmen der Produktentwicklung und -Wartung sind folgende Partner involviert: Tata Consultancy Services, und SamSolutions. Bezüglich der SAP-Anbindungen arbeitet die SHS Viveon schon länger sehr erfolgreich mit der In- tecSoft zusammen.

Projektgeschäft und Professional Services für die SHS

Viveon Kunden

Im Projektgeschäft der SHS Viveon decken die SHS Viveon Berater/-innen das vollständige Dienstleistungsportfolio zur Implementierung, Integration und Einführung der SHS Vi- veon Lösungen ab. Sie beraten Kunden bei der Konzeption von Risiko-, Kredit- und Compliance-Strategien und Pro- zessabläufen. Mit den Implementierungsleistungen werden die SHS-Produkte installiert und in die IT-Landschaften der Kunden eingebunden und konfiguriert. Dabei werden alle Projektphasen über Spezifikation, Konfiguration, Anbin- dung und Erweiterungen über Schnittstellen, Testunterstüt- zung und Qualitätsmanagement, Einführung und Betrieb auf nationaler, europäischer oder globaler Basis im Rahmen der entsprechenden Transformations- und Digitalisierungs- vorhaben der Kunden abgedeckt. Die entsprechenden Service - und Supportleistungen werden nach verschiedenen Service Level Agreements weltweit für die SHS Viveon Kunden durchgeführt.

Der Abruf der Leistungen erfolgt sowohl kontinuierlich, beispielsweise über Jahresverträge für Service- und Sup- portdienstleistungen, als auch projektbezogen, basierend auf Festpreisprojekten oder "Time & Material"-Vereinba- rungen.

Produkt und Innovation

Cyber Security nimmt bei unseren Kunden und potenziellen Kunden einen immer höheren Stellenwert ein, um ihr Un- ternehmen vor Cyber Attacks und ihre Investionen langfris- tig zu schützen. Die SHS Viveon hat diese Anforderung sehr ernst genommen und die Produkte und Entwicklungs- prozesse technologisch auf den neuesten Stand gebracht.

Zusätzlich wurden die bestehenden Produktlösungen im Jahr 2023 nicht nur technologisch aktualisiert, sondern auch funktional erweitert und das Schnittstellenportfolio weiter ausgebaut und modernisiert. So wurde ein neues RiskSuite Release 6.7 sowie die neuen Feature Packs 14 und 15 mit funktionalen Erweiterungen für DebiTEX ausgeliefert.

Die SHS Viveon positioniert sich zu einer offenen Platt- form-Strategie zur Vermeidung von Entscheidungsmonolit- hen und geschlossenen softwarebasierenden Enterprise Sys- temen im Sinne der flexiblen Erweiterungs- und Integrati- onsmöglichkeiten für zukünftige SHS-Lösungen oder die Einbindung von Drittlösungen. Hierbei steht das Kundenin- teresse und ein optimierter Total Cost of Ownership eindeu- tig im strategischen Fokus der SHS Viveon.

Wie beschrieben investierte der Konzern im Geschäftsjahr 2023 weiter in die Entwicklung seiner Softwarelösungen. Der Gesamtpersonalaufwand für Forschung und Entwick- lung beträgt EUR 1,19 Mio. (Vorjahr: EUR 1,68 Mio.), da- von entfallen auf die aktivierten selbst geschaffenen imma- teriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens bzw. auf die Software in Entwicklung TEUR 214 (Vorjahr: TEUR 691). Daneben sind zusätzlich Fremdleistungen in Höhe von TEUR 155 (Vorjahr: TEUR 746) angefallen, die ebenfalls als Software in Entwicklung aktiviert wurden.

Zertifizierung und IT-Sicherheit

Als softwarebasierter Lösungsanbieter legt die SHS Viveon allergrößten Wert auf den Schutz der Kunden- und Unter- nehmensdaten. Zertifizierungen spielen dabei eine sehr wichtige Rolle, da sie eine unabhängige und nachvollzieh- bare Kontrollinstanz über die Leistungsfähigkeit sowie das Qualitäts- und Sicherheitsniveau von Unternehmensprozes- sen und Produkten darstellen. Das Rechenzentrum der SHS Viveon ist nach dem ISO 27001 Standard zertifiziert. Zu- dem orientiert sich das Unternehmen fortwährend an neuen technologischen Entwicklungen und Marktanforderungen

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LAGEBERICHT - Geschäfts- und Rahmenbedingungen

sowie den Empfehlungen und Vorgaben durch unabhängige Regulatoren und Standardisierungsorganisationen.

Zur Einhaltung und kontinuierlichen Verbesserung der vor- handenen IT-Sicherheitsprozesse und Datenschutzmaßnah- men verfügt das Unternehmen über ein integriertes Mana- gementsystem. Zudem hat das Unternehmen sowohl einen Datenschutzbeauftragten als auch einen Sicherheitsbeauf- tragten benannt. Beide agieren jeweils unabhängig.

Geschäftsverlauf 2023

Im Geschäftsjahr 2023 erwirtschaftete der SHS Viveon Konzern Umsatzerlöse von TEUR 8.854 nach TEUR 9.124 im Vorjahr. Der Rückgang entfiel vor allem auf das schwa- che Projekt- und Neukundengeschäft. Das Geschäft mit wiederkehrenden Umsätzen aus SaaS, Hosting, Software- miete und -wartung sowie Support konnte hingegen leicht gesteigert werden.

Kostenseitig stand der Konzernabschluss im Fokus umfang- reicher Konsolidierungsmaßnahmen, die insbesondere durch gezielte Einsparungen zu einer deutlichen Reduzie- rung des Materialaufwands und der sonstigen betrieblichen Aufwendungen führten. Auch die Personalaufwendungen entwickelten sich fluktuationsbedingt rückläufig. Aufgrund der vorgenommenen Maßnahmen gelang es, nach einem ne- gativen Vorjahres-EBITDA von TEUR -2.729 ein leicht positives Konzern-EBITDA von TEUR 31 und einen positi- ven Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit von TEUR 193 nach TEUR -1.489 im Vorjahr zu erwirtschaf- ten.

Im Rahmen der Aufstellung des Konzernabschlusses wurde aufgrund der strategischen Neu-Fokussierung auf die Kern- kompetenzen der Gesellschaft die Entscheidung getroffen, bestimmte Software-Entwicklungsprojekte nicht weiter fortzuführen. In diesem Zusammenhang wurden neben den

planmäßigen Abschreibungen außerplanmäßige

Abschreibungen auf Software in Entwicklung in Höhe von TEUR 1.807 erforderlich. Unter Berücksichtigung dieser zusätzlichen Aufwendungen ergab sich für das Geschäfts- jahr 2023 ein Konzernjahresfehlbetrag von TEUR 2.278 nach TEUR 3.126 im Vorjahr.

Damit wurde die ursprüngliche Umsatzprognose knapp ver- fehlt und das ursprüngliche EBITDA-Ergebnis erreicht. Im Hinblick auf die am 22. Januar 2024 veröffentlichte ange- passte Prognose wird auf die Ausführungen im Nachtrags- bericht verwiesen.

Ertrags-,Finanz-, Vermögens- und Li-

quiditätslage

Die wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren der SHS Viveon sind Umsatz und EBITDA.

Im Berichtsjahr erwirtschaftete der SHS Viveon Konzern einen Gesamtumsatz von TEUR 8.854 (Vorjahr: TEUR 9.124). Für den Einzelabschluss der SHS Viveon AG werden dabei TEUR 8.849 (Vorjahr: TEUR 9.019) ausge- wiesen. Die Darstellung der Umsätze gliedert sich in das Projektgeschäft und das Produktgeschäft. Der Bereich Pro- duktgeschäft untergliedert sich in Kauflizenzen sowie in die wiederkehrenden Umsatzarten SaaS und Hosting (Cloud- Services), Softwarewartung, Softwaremiete und Support. Hinzu kommen die sonstigen Umsätze. Die sonstigen Um- sätze des Geschäftsjahres 2022 bezogen sich im Wesentli- chen auf Mieterlöse aus untervermieteter Fläche, die für das Berichtsjahr wegen der Reduzierung der Mietfläche und da- mit den Verzicht der Untervermietung, nicht mehr anfallen.

Der Umsatz aus dem Projektgeschäft hat sich im SHS Vi- veon Konzern gegenüber dem Vorjahr 2022 (TEUR 2.989) um -7 % auf TEUR 2.785 verringert. Der Umsatz aus dem Projektgeschäft in der SHS Viveon AG reduzierte sich von TEUR 2.872 auf TEUR 2.544.

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