Golden Tag Resources Ltd. gibt bekannt, dass das Unternehmen am 7. Dezember 2022 einen endgültigen Vertrag über den Erwerb von Vermögenswerten (der "Kaufvertrag" oder oAPAo) mit First Majestic Silver Corp. (oFirst Majestico oder oFMSo) abgeschlossen hat, um eine 100%ige Beteiligung an dem 69.478 Hektar großen Silberminenkomplex La Parrilla (oLa Parrillao) in der Ortschaft San Jose de la Parrilla, Durango, Mexiko (die oTransaktiono) zu erwerben. Überblick über den La Parrilla-Komplex: Das Grundstück befindet sich im mexikanischen Bundesstaat Durango, etwa 76 Kilometer südöstlich der Hauptstadt Durango, und besteht aus 41 zusammenhängenden Bergbaukonzessionen, die sich über 69.478 Hektar erstrecken.

Die Liegenschaft wurde von First Majestic im Jahr 2004 erworben und wurde 2005 zu deren erster Silbermine. Als der Komplex im September 2019 in den Wartungs- und Pflegezustand versetzt wurde, beherbergte er fünf Untertageminen rund um die Mühle, darunter Rosarios, La Rosa, San Jose, Quebradillas und San Marcos, sowie den Quebradillas-Tagebau. Von 2010-2019 produzierte La Parrilla etwa 29,6 Millionen oz Ag.

Die metallurgische Verarbeitungsanlage bei La Parrilla besteht aus parallelen Flotations- und Cyanidationslaugungskreisläufen mit einer Kapazität von 2.000 Tonnen pro Tag, um sowohl die Oxid- als auch die Sulfiderze zu behandeln, wobei ein konventionelles Flowsheet verwendet wird. Bei beiden Erztypen handelt es sich um polymetallische Erze, die als wichtigste wirtschaftliche Komponente Silber sowie erhebliche Mengen an Blei und Zink und geringe Mengen an Gold enthalten. Oxidisches Erz wird durch Zyanidlaugung zu Doré-Barren verarbeitet, während sulfidisches Erz durch Differentialflotation zu einem silberreichen Bleikonzentrat und einem Zinkkonzentrat verarbeitet wird.

Zusammenfassung der Transaktion: Das Unternehmen wird 100% der Vermögenswerte des La Parrilla Silberminenkomplexes von First Majestic und den verbleibenden Mitarbeitern, die direkt mit dem Komplex verbunden sind, erwerben. Als Gegenleistung wird Golden Tag an First Majestic Folgendes zahlen: 143.673.684 Stammaktien von Golden Tag (oConsideration Shareso) oder 20 Mio. USD zu einem angenommenen Preis von 0,19 CAD pro Golden Tag-Aktie; aufgeschobene Zahlungen in Höhe von insgesamt 13,5 Mio. USD, die sich wie folgt zusammensetzen: USD 2,7 Mio., je nachdem, was früher eintritt: 18 Monate nach dem Abschluss oder nach Erhalt bestimmter Genehmigungen der mexikanischen Regierung; USD 5,75 Mio., wenn entweder (a) 5 Millionen Unzen Ag.Eq Reserven aus den La Parrilla-Claims gemeldet werden oder (b) 22 Millionen Unzen Ag.Eq an gemessenen und angezeigten Ressourcen aus den La Parrilla-Claims gemeldet werden; USD 5,05 Mio., wenn eine neue Zone auf den La Parrilla-Claims entdeckt wird, die eine NI 43-101-Ressource von 12,5 Mio. Unzen Ag.Eq einschließt; sowohl II als auch III sind in bar oder in Stammaktien zahlbar, je nach Wahl von Golden Tag. FMS kann Aktien, die über eine 19,9%ige emittierte und ausstehende Beteiligung an Golden Tag hinausgehen (auf nicht verwässerter Basis), anteilig an seine Aktionäre ausschütten (oExcess Shareso).

Nach dem Abschluss der Transaktion hat FMS das Recht, seine anteilige Beteiligung an Golden Tag (bis zu einem Maximum von 19,9%) bei allen zukünftigen Emissionen von Golden Tag-Aktien zu erhalten, vorbehaltlich der üblichen Ausnahmen. Die von FMS gehaltenen Consideration Shares unterliegen zusätzlich zu den wertpapierrechtlichen Weiterverkaufsbeschränkungen den folgenden vertraglichen Einschränkungen 25% unterliegen einer 6-monatigen Wiederverkaufsbeschränkung; 25% unterliegen einer 12-monatigen Wiederverkaufsbeschränkung; 25% unterliegen einer 18-monatigen Wiederverkaufsbeschränkung; 25% unterliegen einer 24-monatigen Wiederverkaufsbeschränkung. Die oben genannten Wiederverkaufsbeschränkungen gelten nicht für die überschüssigen Aktien und unterliegen den üblichen Ausnahmeregelungen im Falle eines Übernahmeangebots oder einer Fusions- oder Akquisitionstransaktion mit den Stammaktien von Golden Tag.

Die Aktionäre sowie bestimmte Direktoren und leitende Angestellte von Golden Tag, die insgesamt 54 Mio. Aktien halten (was etwa 25% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Golden Tag entspricht), haben mit Golden Tag Abstimmungs- und Unterstützungsvereinbarungen getroffen, in denen sie sich unter anderem bereit erklärt haben, die Transaktion (durch die eine neue Kontrollperson von Golden Tag geschaffen wird) zu unterstützen und ihre Golden Tag-Aktien zugunsten der Transaktion zu stimmen. FMS hat außerdem eine Standard- und übliche Stimmrechtsvereinbarung mit Golden Tag für einen Zeitraum abgeschlossen, der entweder (i) bis zum 24. Mai 2024 oder (ii) bis zu dem Zeitpunkt, an dem der prozentuale Anteil von First Majestic an Golden Tag größer oder gleich 19,9 % ist, läuft. Der Abschluss der Transaktion wird voraussichtlich im 1. Halbjahr 2023 erfolgen und unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: (i) die Zustimmung der Aktionäre von Golden Tag, da durch die Transaktion eine neue Kontrollperson geschaffen wird; (ii) der Abschluss einer Privatplatzierung durch das Unternehmen mit einem Mindesterlös von 9.000.000 CAD brutto; (iii) der Erhalt aller erforderlichen Zustimmungen, Genehmigungen und Ermächtigungen (einschließlich der TSX Venture Exchange (der oTSXVo) und der mexikanischen Kartellbehörde) für die Transaktion; und (iv) andere Bedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind.

Das Unternehmen hat SRK Consulting (Canada) Inc. mit der Erstellung eines unabhängigen Ressourcenberichts gemäß National Instrument 43-101 für La Parrilla beauftragt. Im Zusammenhang mit der Transaktion sind keine Vermittlungsgebühren zu zahlen; First Majestic und das Unternehmen sind voneinander unabhängige Parteien und die Transaktion ist eine "Arm's Length Transaction" (wie dieser Begriff im Corporate Finance Manual der TSXV definiert ist).