Skylight Health Group Inc. (TSXV:SLHG) hat am 2. Mai 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von NeighborMD für $8 Millionen abgeschlossen. Der Gesamtbetrag für NMD wird sich auf $8 Millionen belaufen, die bei Abschluss in bar gezahlt werden. In Verbindung mit dem Abschluss von NMD hat das Unternehmen außerdem eine Kreditlinie in Höhe von 20 Millionen US-Dollar mit FLC Credit Partners vereinbart, die gleichzeitig mit dem Abschluss der Übernahme geschlossen wird. Die Gesamtkosten für NMD beliefen sich auf 8 Millionen US-Dollar, die bei Abschluss der Transaktion in bar gezahlt wurden. Skylight finanzierte diese Transaktion durch die Inanspruchnahme einer Kreditlinie von 20 Mio. US-Dollar bei FLC in Höhe von 10 Mio. US-Dollar, die auch als Betriebskapital für die Integration und die Betriebskosten verwendet werden soll. Das Unternehmen wird weiterhin über 10 Mio. US-Dollar und Betriebskapital verfügen, um weitere Akquisitionen zu finanzieren. Die Fazilität hat eine Laufzeit von 3 Jahren mit einem jährlichen Kupon von SOFR plus 11%, der in bar ausgezahlt wird. Das Kapital wird vierteljährlich getilgt und unterliegt bestimmten Cash Sweep-Auslösern sowie einer abschließenden Ballonzahlung. Die Barzahlungen einschließlich Zinsen beginnen im Juli. Das Unternehmen kann den Kreditgeber nach eigenem Ermessen jederzeit während der Laufzeit ohne Aufschlag oder Vertragsstrafe ganz oder teilweise zurückzahlen. FLC hat als zusätzliche Gegenleistung 4.542.345 Warrants zu einem Preis von 1,17 $ erhalten. Das Verfallsdatum ist der 5. Mai 2025 für den Prozentsatz der Optionsscheine, der dem Prozentsatz des am 5. Mai 2023 ausstehenden Kapitalbetrags der Kreditlinie im Vergleich zu dem am 5. Mai 2022 ausstehenden Betrag entspricht, und das Verfallsdatum für die übrigen Optionsscheine ist der 5. Mai 2023. Die Hälfte (50%) der Optionsscheine wird auf einem Treuhandkonto gehalten und im Verhältnis zum anteiligen Prozentsatz des Betrags künftiger Inanspruchnahmen freigegeben. Die Einnahmen aus der Primärversorgung einschließlich der Medicare Advantage-Verträge beliefen sich in den letzten 12 Monaten auf ungeprüfter Basis auf etwa 35 Millionen US-Dollar. Nach dem voraussichtlichen Abschluss der Übernahme werden alle wichtigen Führungskräfte und operativen Teams bei Skylight bleiben. Das Unternehmen geht davon aus, dass die Transaktion nach den üblichen Abschlussverfahren, einschließlich der erforderlichen Genehmigungen durch den Aufsichtsrat und die Börse, in Kürze abgeschlossen werden kann.

Skylight Health Group Inc. (TSXV:SLHG) hat die Übernahme von NeighborMD am 2. Mai 2022 abgeschlossen.