Healthpeak Properties, Inc. (NYSE:PEAK) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Physicians Realty Trust (NYSE:DOC) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., State Street Corporation (NYSE:STT) und anderen für $2,7 Milliarden im Rahmen einer Fusion auf Augenhöhe am 29. Oktober 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung wird jede Physicians Realty Trust Stammaktie in 0,674 neu ausgegebene Healthpeak Stammaktien umgewandelt. Pro forma für die Transaktion werden die Aktionäre von Healthpeak und Physicians Realty Trust etwa 77% bzw. 23% des kombinierten Unternehmens besitzen. Nach Abschluss der Fusion wird das kombinierte Unternehmen unter dem Namen Healthpeak Properties, Inc. firmieren und voraussichtlich unter dem Tickersymbol ?DOC? an der New Yorker Börse gehandelt werden. Der Hauptsitz des fusionierten Unternehmens wird sich in Denver befinden, und es wird weitere bestehende Büros beibehalten. Das fusionierte Unternehmen wird von Scott Brinker, President und Chief Executive Officer von Healthpeak, als President und Chief Executive Officer, von Peter Scott, Chief Financial Officer von Healthpeak, als Chief Financial Officer und von John T. Thomas, President und Chief Executive Officer von Physicians Realty Trust, als Vice Chair of the Board geleitet werden, der eine aktive Rolle in der Strategie, den Beziehungen und der Geschäftsentwicklung spielen wird. Der Vorstand des fusionierten Unternehmens wird sich aus acht bestehenden Healthpeak-Direktoren und fünf bestehenden Physicians Realty Trust-Direktoren zusammensetzen, darunter John Thomas und Gouverneur Tommy G. Thompson. Der Vorstand wird von Katherine Sandstrom geleitet werden, die derzeitige Vorstandsvorsitzende von Healthpeak. Im Falle einer Beendigung der Transaktion kann Physicians Realty Trust verpflichtet sein, eine Abfindungszahlung an Healthpeak in Höhe von 111,0 Millionen Dollar zu leisten und Healthpeak kann verpflichtet sein, eine Abfindungszahlung an Physicians Realty Trust in Höhe von 365,0 Millionen Dollar zu leisten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Physicians Realty Trust-Aktionäre und der Healthpeak-Aktionäre, dass das Registration Statement auf Formular S-4 von der SEC für wirksam erklärt wird, dass die in Verbindung mit der Fusion auszugebenden Healthpeak-Stammaktien für die Notierung an der NYSE zugelassen werden, dass Healthpeak die schriftliche Stellungnahme von Latham & Watkins LLP erhält, die besagt, dass die Fusion als ?Reorganisation? im Sinne von Section 368(a) des Code gilt, und anderes. Die jeweiligen Verwaltungsräte von Healthpeak und Physicians Realty Trust haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Die Vorstände von Healthpeak und Physicians Realty Trust empfehlen ihren jeweiligen Aktionären, für die Fusion zu stimmen. Healthpeak und Physicians Realty Trust haben für den 21. Februar 2024 jeweils Sonderversammlungen ihrer Aktionäre bzw. Anteilseigner angesetzt. Am 21. Februar 2024 wurde die Transaktion von den Aktionären der beiden Unternehmen genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen wird. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion für die Aktionäre beider Unternehmen unmittelbar positiv auswirkt. Ab dem 8. Februar 2024 werden beide Unternehmen ihre jeweiligen außerordentlichen Hauptversammlungen am 21. Februar 2024 abhalten. Der Abschluss der Transaktion wird für den 1. März 2024 erwartet. Darüber hinaus plant Healthpeak den Abschluss eines neuen unbesicherten Darlehens in Höhe von 750 Millionen US-Dollar mit einer Laufzeit von 5 Jahren. Es wird erwartet, dass die Erlöse aus dem Darlehen die Rückzahlung der Privatplatzierungsanleihe von Physicians Realty Trust in Höhe von 210 Millionen Dollar finanzieren und für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden. Am 21. Februar 2024 haben die Aktionäre von Physicians Realty über die Fusion mit Healthpeak abgestimmt und diese genehmigt. Die Fusionen werden voraussichtlich am oder um den 1. März 2024 abgeschlossen.

Barclays und Morgan Stanley & Co. LLC fungieren als führende Finanzberater, J.P. Morgan, Mizuho Securities USA LLC, RBC Capital Markets und Wells Fargo fungieren als zusätzliche Finanzberater, David Meckler, Hilary Shalla Strong, Joshua Holian, Peter Todaro, Pardis Zomorodi, William Kessler, David Taub, Nineveh Alkhas, David Kuiper, Robert Blamires, Benjamin Stern, Lewis Kneib, Carlos Alvarez und Manu Gayatrinath von Latham & Watkins LLP fungieren als Rechtsberater für Healthpeak. BofA Securities und KeyBanc Capital Markets Inc. fungieren als leitende Finanzberater, BMO Capital Markets Corp. fungiert als Finanzberater, und Chris Bartoli, Craig Roeder, Kathryn Strong, Sali Wissa, William Morici, Ashley Newsome, Asama Itseumah, Kelly Martin, Aaron Scow, Kendall Bryant, Zlatomira Simeonova, Paulina Timmer, Kate Raynor, Kevin Whittam, Matthew Smith, Kameron Hillstrom, Sinead Kelly, Christopher Guldberg, Elizabeth Ebersole, Jessica Wicha, Brian Burke, Daniel Graulich, Brian Zurawski, Sarah Swain, Dick Lipton, Maher Haddad, Camille Woodbury, Connor Mallon und Sarah Eshera von Baker McKenzie sind als Rechtsberater für Physicians Realty Trust tätig. BofA Securities hat für Physicians Realty Trust eine Fairness Opinion im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion erstellt. Barclays, BofA Securities, KeyBanc Capital Markets Inc, Morgan Stanley Senior Funding, Inc, J.P. Morgan, Mizuho Bank, Ltd, RBC Capital Markets und Wells Fargo haben Healthpeak Term Loan-Zusagen gegeben. Derrick Lott von Shearman & Sterling LLP vertrat Barclays Capital als Finanzberater von Healthpeak Properties, Inc. Barclays Capital Inc. und Latham & Watkins LLP fungierten auch als Due-Diligence-Anbieter für Healthpeak. Die Register- und Transferstelle für die Healthpeak-Stammaktien ist Equiniti Trust Company. Healthpeak hat Innisfree beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten behilflich zu sein, und hat zugestimmt, ihnen für diese Dienste eine Gebühr von 50.000 $ zuzüglich angemessener Auslagen zu zahlen. Physicians Realty Trust hat D.F. King & Co., Inc. mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten beauftragt und sich bereit erklärt, dafür eine Gebühr von 25.000 Dollar zuzüglich angemessener Auslagen zu zahlen. Ballard Spahr LLP fungierte als Rechtsberater von Healthpeak. Healthpeak zahlte Barclays 1 Million Dollar nach der Abgabe des Gutachtens von Barclays. Eine zusätzliche Entschädigung in Höhe von (i) 500.000 $ wird fällig, wenn Barclays jedes weitere von Healthpeak angeforderte Gutachten vorlegt, und (ii) 12,5 Millionen $ werden nach Abschluss der Fusionen fällig, auf die die für das Gutachten oder jedes weitere Gutachten gezahlten Beträge angerechnet werden. Physicians Realty Trust hat sich bereit erklärt, BofA Securities für seine Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss eine Gebühr von insgesamt 18 Millionen Dollar zu zahlen, von der ein Teil im Zusammenhang mit dem Gutachten zu zahlen war und ein erheblicher Teil vom Abschluss der Transaktion abhängt.

Healthpeak Properties, Inc. (NYSE:PEAK) hat die Übernahme von Physicians Realty Trust (NYSE:DOC) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., State Street Corporation (NYSE:STT) und anderen am 1. März 2024 abgeschlossen. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen Healthpeak Properties, Inc. firmieren und voraussichtlich ab dem 4. März 2024 unter dem Tickersymbol DOC an der New York Stock Exchange gehandelt werden. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Fusion wurde der Vorstand von Healthpeak von 8 auf 13 Direktoren erweitert, wobei fünf neue Direktoren hinzukamen, die zuvor dem Kuratorium von Physicians Realty Trust angehörten: John Thomas, der als stellvertretender Vorsitzender des Healthpeak-Verwaltungsrats fungieren wird, sowie Ava Lias-Booker, Pamela Kessler, Gouverneur Tommy Thompson und Richard Weiss.