TELEFÓNICA DEUTSCHLAND HOLDING AG Telxius für 1,5 Mrd. EUR
DGAP Mitteilung über Geschäfte mit nahestehenden Personen: Telefónica
Deutschland Holding AG / Veröffentlichung gemäß § 111c AktG
Telefónica Deutschland verkauft ca. 10.100 Mobilfunkstandorte an Telxius für
1,5 Mrd. EUR
08.06.2020 / 19:02
Veröffentlichung einer Mitteilung über Geschäfte mit nahestehenden Personen
übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
------------------------------------------------------------
München, 8. Juni 2020
Telefónica Deutschland Holding AG: Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften
mit nahestehenden Personen nach § 111c AktG
Telefónica Deutschland verkauft ca. 10.100 Mobilfunkstandorte an Telxius für
1,5 Mrd. EUR
Am 8. Juni 2020 hat Telefónica Deutschland (konkret Telefónica Germany GmbH &
Co. OHG), eine umfassende Vereinbarung mit der Telxius Telecom S.A. (Telxius)
über die Ausgliederung und den Verkauf ihrer passiven Infrastruktur auf ca.
10.100 Mobilfunkstandorten bestehend aus ca. 10.000 Dachstandorten und bis zu
80 Turmstandorte zu einem Kaufpreis von 1,5 Mrd. EUR unterzeichnet. Die aktive
Funktechnik an den übertragenen Standorten verbleibt im Eigentum der Telefónica
Deutschland und wird von dem Unternehmen weiterhin unverändert zum Betrieb des
Mobilfunknetzes genutzt. Der vereinbarte Kaufpreis impliziert einen EV/EBITDA
Multiplikator von ca. 23x.
Die Telefónica S.A. ist mittelbar mit 69,2 % an der Telefónica Deutschland
Holding AG beteiligt und hält zugleich indirekt eine Mehrheitsbeteiligung an
Telxius mit 50,01% (neben KKR & Co. Inc. und Pontegadea Inversiones S.L. mit
einem jeweiligen mittelbaren Anteil von 40% und 9,99% an Telxius).
Die Transaktion wird über eine Ausgliederung der passiven Infrastruktur und der
damit verbundenen Miet- und Nutzungsverträge in zwei eigens zu diesem Zweck
gegründete 100%-ige Tochtergesellschaften der Telefónica Deutschland umgesetzt,
deren Anteile anschließend an Telxius übertragen werden. Die Transaktion
erfolgt in zwei Schritten: Zunächst werden ca. 60% der betroffenen Standorte
voraussichtlich bis August 2020 auf die erste der beiden Standortgesellschaften
ausgegliedert. Die Anteile an dieser ersten Gesellschaft werden anschließend
voraussichtlich bis zum Jahresende 2020 an Telxius übertragen. Weitere ca. 40%
der betroffenen Standorte werden Mitte 2021 auf die zweite Standortgesellschaft
ausgegliedert, deren Anteile voraussichtlich im August 2021 an Telxius
übertragen werden. 85% des jeweiligen anteiligen Kaufpreises werden nach
Übertragung der Anteile an der jeweiligen Standortgesellschaft zur Zahlung
fällig. Die verbleibenden 15% der beiden anteiligen Kaufpreise werden am
fünften Jahrestag der ersten Übertragung zur Zahlung fällig.
Gleichzeitig wird Telefónica Deutschland Flächen auf der übertragenen passiven
Infrastruktur für die Installation und den Betrieb ihrer aktiven Funktechnik
anmieten. Die Miete setzt sich zusammen aus der Basismiete der zu übertragenden
Mietverhältnisse und einem Infrastrukturaufschlag. Die von Telefónica
Deutschland zu erbringende Gegenleistung bewegt sich innerhalb des Rahmens
vergleichbarer Transaktionen in Europa.
Die anfängliche Laufzeit der beiden Mietverträge beträgt acht Jahre beginnend
mit dem Zeitpunkt der jeweiligen Ausgliederung. Telefónica Deutschland hat die
einseitige Option, beide Mietverträge dreimal um jeweils fünf Jahre zu
verlängern.
Als Teil der Transaktion wird Telefónica Deutschland der Telxius für eine
Übergangszeit von bis zu drei Jahren verschiedene Dienstleistungen im
Zusammenhang mit dem Betrieb der passiven Infrastruktur zu Preisen, die sich
aus dem Aufwand zuzüglich eines marktüblichen Aufschlages ergeben, zur
Verfügung stellen. Des Weiteren wird Telefónica Deutschland
Wartungsdienstleistungen für bis zu acht Jahren zu Preisen, die aus bestehenden
Beschaffungsverträgen abgeleitet sind, bereitstellen.
Im Rahmen der Zusammenarbeit wird Telefónica Deutschland darüber hinaus von
Telxius Flächen für die Installation von aktiver Funktechnik auf insgesamt
2.400 weiteren Standorten anmieten, die von Telxius innerhalb der nächsten vier
Jahre gebaut werden. Auch hier bewegt sich die von Telefónica Deutschland zu
erbringende Gegenleistung innerhalb des Rahmens vergleichbarer Transaktionen in
Europa.
Telefónica Deutschland wurde bei der Vorbereitung der Transaktion von
unabhängigen externen Experten unterstützt. In diesem Zusammenhang hat Duff &
Phelps eine Fairness-Opinion gemäß IDW S8 abgegeben.
Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen
Behörden, insbesondere der des Bundeskartellamtes.
Telefónica Deutschland nutzt mit dieser Transaktion die derzeit attraktiven
Bewertungen für bauliche Netzinfrastruktur und maximiert damit den Shareholder
Value, während das Unternehmen weiter seine finanzielle Flexibilität stärkt.
Gleichzeitig sichert sich Telefónica Deutschland über die langfristigen
Mietverträge den Zugang zu wichtigen Standorten auch für den in 2020
anlaufenden Ausbau des 5G-Netzes. Darüber hinaus stellt die Transaktion
insbesondere sicher, dass Telefónica Deutschland für den weiteren Ausbau der
Netzinfrastruktur mit Telxius einen kompetenten Partner gewonnen hat.
Anlässlich des Strategie Updates im Dezember 2019 hat Telefónica Deutschland
ein wachstumsorientiertes Investitionsprogramm mit Schwerpunkt Netz
kommuniziert. Im Mittelpunkt steht nicht nur der verstärkte Versorgungsausbau
von ländlichen Gebieten vor allem mit 4G sondern auch die Beschleunigung des
Kapazitätsausbaus in Städten insbesondere mit 5G. Entsprechend dieses
Investitionsprogrammes wird die Investitionsquote 17-18% in 2020/21 betragen
und sich danach normalisieren.
Telefónica Deutschland ist mit gutem operativen und finanziellen Momentum ins
Jahr 2020 gestartet und die Ergebnisse im ersten Quartal 2020 zeigten nur
begrenzte COVID-19 Auswirkungen. In Deutschland werden die ersten Lockerungen
der COVID-19 bedingten Beschränkungen umgesetzt und das Unternehmen beobachtet
und analysiert stetig die Situation und deren weitere Entwicklung. Vor diesem
Hintergrund bestätigt Telefónica Deutschland den im Jahresfinanzbericht 2019
veröffentlichten Ausblick für das Geschäftsjahr 2020.
Weitere Informationen:
Telefónica Deutschland
Investor Relations
Georg-Brauchle-Ring 50
D-80992 München
t +49 (0)89 2442-1010
f +49 (0)89 2442-2000
e ir-deutschland@telefonica.com
------------------------------------------------------------
08.06.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Telefónica Deutschland Holding AG
Georg-Brauchle-Ring 50
80992 München
Deutschland
Internet: www.telefonica.de
MDAX TecDAX
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
------------------------------------------------------------
1065465 08.06.2020
