NAGA : Geschäftsbericht 2022

The NAGA Group AG

KONZERNABSCHLUSS 2022

1. Bericht des Aufsichtsrats

Liebe Aktionärinnen, liebe Aktionäre,

auch im Geschäftsjahr 2022 ist der Aufsichtsrat der The NAGA Group AG alle ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben nachgekommen. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und sein Handeln mit großer Sorgfalt überwacht. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat mündlich und schriftlich über alle wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung und -planung des Gesamtkonzerns, inklusive der Finanz- und Liquiditätsentwicklung und Fortschritte bei der globalen Expansion NAGAs, die Marktentwicklung sowie die Risikolage und das Risikomanagement, die Strategie und die wichtigsten Geschäftsereignisse. Im Geschäftsjahr 2022 hat der Ukraine-Krieg die Marktbedingungen erheblich verändert, worauf der Vorstand mit einem vollständigen Strategiewechsel und einer konsequenten Umstrukturierung reagierte. Mit umfangreichen Maßnahmen hat der Vorstand NAGA erfolgreich zurück auf den Wachstumspfad gebracht und zugleich die Grundbausteine für die Wiedererreichung der Profitabilität gelegt. Auf Grundlage der regelmäßigen Berichterstattung des Vorstands war der Aufsichtsrat über wichtige Neuigkeiten stets zeitnah informiert und könnte diese erörtern. Sofern es nach Gesetz, Satzung und / oder Geschäftsordnung erforderlich war, hat der Aufsichtsrat entsprechende zustimmende Beschlüsse (auf Basis der Beschlussvorlagen des Vorstandes) gefasst (s. nachfolgend unter Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats).

Dabei konnte sich der Aufsichtsrat im Berichtsjahr leider nicht nur auf operative Themen und NAGA's starkes globales Wachstum konzentrieren. Die lang andauernde Prüfung des Konzern- und Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021, maßgeblich verursacht durch die Komplexität der Prüfungen, Anpassungen und Ressourcenengpässe auf der Prüfungsseite, haben im Berichtsjahr bis in den Herbst hinein einen hohen und intensiven Abstimmungsbedarf zur Folge gehabt. Entsprechend hat sich auch die Aufstellung und Veröffentlichung des Halbjahresabschlusses 2022 verspätet. Um solche ärgerlichen Verzögerungen zukünftig zu vermeiden, wurden NAGAs Abschlüsse nun erstmals von der MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, geprüft. Der Aufsichtsrat konnte sich hierbei von einem einwandfreien Prüfungsprozess und -verlauf überzeugen und wird der anstehenden ordentlichen Hauptversammlung erneut die Wahl der MSW GmbH als Abschluss- und Konzernabschlussprüfer vorschlagen. Trotz aller Vorkehrungen haben technische Probleme bei der buchhalterischen Erfassung von Geschäftsvorfällen mit Kryptowährungen deutlich mehr Zeit in Anspruch genommen, als erwartet und so bei der Aufstellung des Konzern- und Jahresabschlusses 2022 sowie des Halbjahresabschlusses 2023 zu erheblichen Verzögerungen geführt. Die Bilanzaufsichtsratssitzung für das Geschäftsjahr 2022 konnte so erst am 03. November 2023 stattfinden. Die vorgenannten technischen Schwierigkeiten hingen im Wesentlichen mit der Einrichtung einer Software zur buchhalterischen Erfassung der Geschäftsvorfälle in Kryptowährungen zusammen. Da die Softwareeinrichtung im Rahmen der Arbeiten am Jahresabschluss 2022 abgeschlossen wurde, erwarten Vorstand und Aufsichtsrat, dass sich bei der buchhalterischen Erfassung der Geschäftsvorfälle in Kryptowährungen in Zukunft keine Verzögerungen ergeben werden.

Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2022 fanden vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen an den Tagen 14. März,

25. April, 13. Oktober und 3. November 2022 statt, welche vor dem Hintergrund der anhaltenden COVID-19-Pandemie sämtlich als Telefon-/Videokonferenzen durchgeführt wurden. Bei allen Sitzungen war der Aufsichtsrat beschlussfähig und es nahm mindestens ein

Mitglied des Vorstands an den Sitzungen teil. Darüber hinaus war als Gast am 13. Oktober 2022 ein Vertreter des Abschlussprüfers Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, anwesend.

Im Einzelnen befasste sich der Aufsichtsrat auf seinen gemeinsamen Sitzungen neben den zuvor genannten Themenkomplexen mit dem Vorstand mit den folgenden Sachverhalten, bzw. fasste die folgenden Beschlüsse im schriftlichen Verfahren:

• Am 11. Januar 2022 beschloss der Aufsichtsrat im Rahmen eines Umlaufbeschlusses auf Grundlage der von der Hauptversammlung am 24. Mai 2017 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals und der in 2021 ausgegebenen Bezugsaktien im Nennwert von EUR 3.569.781,00 entsprechende Satzungsänderungen (betreffend § 7 Abs. 1 und 2, Grundkapital und Einteilung sowie in Abs. 5, Bedingtes Kapital 2017 II). NAGAs Grundkapital beträgt seitdem EUR 54.047.924,00.
• In seiner ersten Sitzung des Berichtsjahres am 14. März 2022 berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäftsentwicklung des NAGA-Konzerns und das kürzlich erweiterte Produktangebot NAGAs durch den Launch von NAGA X.
• Am 25. April 2022 bildete der Schwerpunkt der zweiten Sitzung des Berichtsjahres ebenfalls der Vorstandsreport über die aktuelle Geschäftsentwicklung des NAGA- Konzerns sowie einem Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022 inklusive der Liquiditätsentwicklung und eines Cash Forecasts. Hierbei ging der Vorstand vor allem auf NAGAs globale Expansion einschließlich (möglicher) Investitionen und dem Status von Lizenzvergaben, die Unternehmensstrategie sowie die Auswirkungen des Ukraine- Kriegs auf das Geschäft und die Kursentwicklung der NAGA-Aktie ein. Vor dem Hintergrund der durch den Krieg veränderten Marktbedingungen leitete der NAGA- Vorstand einen vollständigen Strategiewechsel und eine konsequente Umstrukturierung ein und informierte den Aufsichtsrat über bereits getroffene Maßnahmen sowie weitere geplante Schritte. Darüber hinaus besprachen Vorstand und Aufsichtsrat Themen der ordentlichen Hauptversammlung 2022.
• Vor dem Hintergrund der Niederlegung seines Aufsichtsratsmandats durch Herrn Christian Angermayer und den Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsratsmandats von Herrn Robert Sprogies (s. nachfolgend unter Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand) hat sich der zu diesem Zeitpunkt aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat auf seiner Sitzung am 13. Oktober 2022 neu konstituiert (mit Gültigkeit bis zur anstehenden ordentlichen Hauptversammlung). Der Aufsichtsrat wählte Herrn Harald Patt zum Vorsitzenden und Herrn Qiang Liu zu seinem Stellvertreter. Gemeinsam mit einem Vertreter des Abschlussprüfers Ernst & Young GmbH wurden die vorliegenden Konzernabschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2021, hier insbesondere die Prüfungsschwerpunkte (aktivierten Aufwendungen zur Kundengewinnung, Bewertung der gehaltenen Bestände von Kryptowährungen) sowie die Gründe für die verzögerte Abschlussprüfung, besprochen. Da der Abschlussprüfer darüber informierte, dass der Bestätigungsvermerk für den Konzernabschluss erst am Folgetag vorliegen würde, musste der Aufsichtsrat die Billigung des Konzernabschlusses 2021 entsprechend vertagen.
• Am darauffolgenden Tag, den 14. Oktober 2022, hat der Aufsichtsrat nach der Vorlage des Bestätigungsvermerks des Abschlussprüfers den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021, einschließlich des Konzernanhangs, des Konzernlageberichts sowie des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers, im Rahmen eines Umlaufbeschlusses gebilligt.

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• Auf seiner letzten Aufsichtsratssitzung des Berichtsjahres am 3. November 2022 stand neben dem Bericht des Vorstandes über die aktuelle Geschäftsentwicklung aller NAGA-Konzerngesellschaften, einschließlich des Stands der Strategieumstellung und ihre Auswirkungen auf den Geschäftserfolg sowie dem Ausblick auf das Geschäftsjahr 2023, die Billigung und Feststellung des Jahresabschlusses 2021 der The NAGA Group AG auf der Agenda. Zudem besprach und beschloss der Aufsichtsrat die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 16. Dezember 2022.
• Am 8. Dezember 2022 stimmte der Aufsichtsrat dem Abschluss eines Darlehensvertrags mit dem Aktionär Fosun Fintech Holdings (HK) Limited im Volumen von EUR 5 Mio. zu.

Ausschüsse

Von der Bildung von Ausschüssen sieht der Aufsichtsrat, auch aufgrund der Verkleinerung von fünf auf drei Mitgliedern im Berichtsjahr, unverändert ab. Alle Themen werden effizient im Aufsichtsratsplenum behandelt.

Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand

Das Aufsichtsratsmitglied Herr Christian Angermayer hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 4. August 2022 niedergelegt. Das Aufsichtsratsmandat von Herrn Robert Sprogies endete mit Ablauf der Amtszeit am 31. August 2022.

Der Aktionär Fosun Fintech Holdings (HK) Limited hat Herrn Qiang Liu mit Wirkung zum 1. September 2022 in den Aufsichtsrat entsandt.

Vor dem Hintergrund der ausgeschiedenen Mitglieder hat sich der Aufsichtsrat auf seiner Sitzung am 13. Oktober 2022 neu konstituiert (mit Gültigkeit bis zur anstehenden ordentlichen Hauptversammlung) und Herrn Harald Patt zum Vorsitzenden und Herrn Qiang Liu zu seinem Stellvertreter gewählt.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Harald Patt und Hans-Jochen Lorenzen endete mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Dezember 2022. Auf dieser stimmten die Aktionäre einer Verkleinerung des Aufsichtsrats von fünf auf drei Mitgliedern zu und wählten die Herren Harald Patt, wohnhaft in Friedrichsdorf, Geschäftsführer der Börse Stuttgart Digital Exchange GmbH; und Richard Byworth, wohnhaft in Zürich, Schweiz, Geschäftsführender Gesellschafter der Syz Capital AG, Schweiz; in den Aufsichtsrat. Am 22. März 2023 hat sich der Aufsichtsrat neu konstituiert und Herrn Harald Patt zu seinem Vorsitzenden sowie Herrn Qiang Liu zu seinem Stellvertreter gewählt.

Im Vorstand der The NAGA Group AG ergaben sich im Berichtsjahr keine personellen Veränderungen. Er setzte sich nach wie vor aus den Herren Benjamin Bilski (NAGA-Gründer

• CEO), Andreas Luecke sowie Michalis Mylonas zusammen. Nach dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2022 ergaben sich die folgenden personellen Veränderungen: Herr Benjamin Bilski wechselte mit Wirkung zum 01. Juni 2023 im gegenseitigen Einvernehmen vom Vorstand in das Führungsteam von NAGA als CIO (Chief Information Officer), Herr Mylonas übernahm den Posten des CEO.

Jahres- und Konzernjahresabschlussprüfung

Der auf der ordentlichen Hauptversammlung gewählte Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, hat den vom Vorstand gemäß IFRS aufgestellten Konzernabschluss samt Konzernlagebericht der The NAGA Group AG für das Geschäftsjahr 2022 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

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Durch die zuvor erläuterten Verzögerungen bei der Abschlussaufstellung lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern die vorgenannten Abschlussunterlagen einschließlich der Prüfberichte des Abschlussprüfers erst am 31. Oktober 2023 vor. Diese Unterlagen waren Gegenstand intensiver Beratungen auf der Bilanzaufsichtsratssitzung am 03. November 2023. Die Vertreter des Abschlussprüfers nahmen an der Bilanzaufsichtsratssitzung teil, berichteten über den zeitlichen Ablauf, den Umfang, die Schwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung und standen für Fragen der Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung. Hierbei gingen sie insbesondere auch auf die verzögerte Abschlusserstellung und die vorgenommenen Prüfungshandlungen sowie die Feststellungen zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess ein. Das vom Vorstand eingerichtete Risikomanagementsystem ist geeignet, Entwicklungen frühzeitig zu erkennen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten. Wesentliche Schwächen des internen Kontrollsystems auf Konzernebene, des Risiko-Management-Systems sowie des Rechnungslegungsprozesses sind seitens des Abschlussprüfers nicht festgestellt worden.

Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat stimmt den Ergebnissen der Abschlussprüfung durch den Abschlussprüfer zu und hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss 2022 der The NAGA Group AG ist damit gem. § 172 AktG festgestellt.

Auf der Sitzung am 3. November 2023 wurde darüber hinaus der vorliegende Bericht des Aufsichtsrats besprochen und beschlossen. Weiterhin hat der Aufsichtsrat den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) geprüft und ohne Einwendungen gebilligt. Darüber hinaus berieten Vorstand und Aufsichtsrat über die ordentliche Hauptversammlung 2022 am 21. Dezember 2023.

Dank

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei allen NAGA-Mitarbeiter*innen und dem Vorstand für ihren starken persönlichen Einsatz im herausfordernden Geschäftsjahr 2022. Nur dank ihres hohen Engagements kann NAGA global stark wachsen und sich zu einem profitablen Unternehmen entwickeln.

Hamburg, 3. November 2023

Der Aufsichtsrat

Harald Patt

Vorsitzender des Aufsichtsrats

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Anlage 1

Seite 1

Anlage 1

Seite 2

Anlage 2

Anlage 3

Seite 1

Konzernanhang der The Naga Group AG, Hamburg,

für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022

Inhalt

1. Angaben zum Unternehmen

2.	Grundlagen der Aufstellung	3
3.	Ausweisänderung	4
4.	Konsolidierungskreis	4
5.	Schätzungen und Annahmen sowie Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden	5
	a)	Wertminderungen	6
	b)	Entwicklungskosten	9
	c)	Kundenerlangungskosten	10
	d)	Krypto-Vermögenswerte	10
	e)	Steuern	10
	f)	Finanzinstrumente	11

6. Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden -

Geänderte Standards und Interpretationen

12

7. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Konzernbilanz sowie der

Konzerngesamtergebnisrechnung	14
a) Immaterielle Vermögenswerte	14
b)	Sachanlagen	18
c)	Nutzungsrechte	19

1. Finanzanlagen und andere Vermögenswerte und kurzfristige Vermögenswerte20
2. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Vertragsvermögenswerte

	und Krypto-Vermögenswerte	21
f)	Steuerforderungen	22
g)	Forderungen aus Derivaten	22
h)	Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	23
i)	Aktive und passive latente Steuern	23
j)	Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten	24
k)	Leasingverbindlichkeiten	25
l)	Sonstige Rückstellungen	26
m)	Umsatzrealisierung	28
n)	Aktivierte Programmierleistungen	30
o)	Sonstige betriebliche Erträge	30
p)	Entwicklungsaufwand	30
q)	Direkte Aufwendungen der Handelserlöse	30

Anlage 3

Seite 2

r)	Handelskosten	30
s)	Personalaufwand	31

1. Marketing- und Werbeaufwendungen sowie sonstige betriebliche

		Aufwendungen	31
	u)	Abwertung von kurzfristigen Vermögenswerten	32
	v)	Finanzergebnis	33
	w)	Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	33
8.	Ergebnis je Aktie	35
9.	Finanzinstrumente und Finanzrisikomanagement	36
	a)	Finanzinstrumente	36
	b)	Finanzrisikomanagement	44
10.	Eigenkapital/Dividenden	52
	a)	Eigenkapital	52
	b)	Dividenden	54
11.	Honorare des Abschlussprüfers	54
12.	Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen	54
13.	Ereignisse nach dem Bilanzstichtag	58