Coda Minerals Limited (ASX:COD) hat eine Angebotsumsetzungsurkunde abgeschlossen, um ein Angebot zum Erwerb von Torrens Mining Limited (ASX:TRN) für 23,1 Millionen AUD am 8. Februar 2022 zu machen. Coda wird ein außerbörsliches Übernahmeangebot zum Erwerb von Torrens machen, wobei 0,23 neue Coda-Aktien für jede 1 Torrens-Aktie angeboten werden. Die Aktionäre von Torrens werden dadurch voraussichtlich 21,2% der Anteile an der vergrößerten Coda halten. Als Teil des Angebots wird Torrens mit Coda fusionieren. Coda wird Torrens eine Zwischenfinanzierung in Höhe von bis zu AUD 2 Millionen zur Verfügung stellen, um den Finanzierungsbedarf von Torrens während des Angebotszeitraums zu decken. Sobald der Bieter eine relevante Beteiligung an mehr als 50% der Torrens-Aktien erwirbt und das Angebot unbedingt wird oder für unbedingt erklärt wird, hat der Bieter das Recht, eine solche Anzahl von nominierten Direktoren zu ernennen, dass sie die Mehrheit des Torrens-Boards bilden. Sobald der Bieter eine Relevante Beteiligung an mindestens 90% der Torrens-Aktien erwirbt und das Angebot unbedingt wird oder für unbedingt erklärt wird, verpflichtet sich Torrens, den Rücktritt aller Direktoren mit Ausnahme der Nominierten Direktoren zu veranlassen. Im Falle eines Rücktritts muss Torrens 0,25 Millionen AUD an Coda zahlen.

Das Angebot unterliegt bestimmten Bedingungen, darunter eine Mindestannahmequote von 90 %, keine wesentlichen nachteiligen Ereignisse oder vorgeschriebenen Ereignisse in Bezug auf Torrens, keine nachteiligen regulatorischen Ereignisse, die Torrens betreffen, keine wesentlichen Rechtsstreitigkeiten und andere übliche Bedingungen für eine Transaktion dieser Art, die Einholung aller rechtlichen, regulatorischen und aktionärsseitigen Genehmigungen durch Torrens, Genehmigungen von den erforderlichen Dritten, die Annahme des Optionsangebots durch die Optionsinhaber von Torrens und die Unbedingtheit des Angebots in Übereinstimmung mit dieser Urkunde. Der Verwaltungsrat von Torrens empfiehlt den Aktionären von Torrens einstimmig, das Angebot anzunehmen, sofern es keinen besseren Vorschlag gibt. Die Direktoren von Torrens haben mitgeteilt, dass sie das Angebot für alle Torrens-Aktien, die sie besitzen oder kontrollieren und die 26,8% der Torrens-Aktien ausmachen, annehmen werden, sofern es keinen besseren Vorschlag gibt. Unabhängig davon haben die Aktionäre von Torrens, die 15,4% der ausgegebenen Torrens-Aktien repräsentieren, Absichtserklärungen abgegeben, in denen sie bestätigen, dass sie beabsichtigen, das Angebot für alle Torrens-Aktien, die sie besitzen oder kontrollieren, anzunehmen, sofern kein besseres Angebot vorliegt. Ab dem 1. April 2022 haben Coda Minerals Limited (ASX:COD) und Torrens Mining Limited (ASX:TRN) auf alle Bedingungen verzichtet.

Das Angebot wird am 28. Februar 2022 eröffnet und wird am 29. März 2022 geschlossen. Die Transaktion wird voraussichtlich am 6. April 2022 abgeschlossen sein. Ab dem 20. April 2022 wurde die Angebotsfrist bis zum 27. April 2022 verlängert. Zum 20. April 2022 hatte Coda aufgrund der Annahme des Angebots eine relevante Beteiligung an rund 88,13% der voll eingezahlten Stammaktien von Torrens. Gemäß den Angaben vom 21. April 2022 hat Coda Minerals Limited eine relevante Beteiligung an 91,28% der Torrens-Aktien und ist berechtigt, die verbleibenden Torrens-Aktien, für die sie keine Annahmeerklärungen im Rahmen des Angebots erhalten hat, zwangsweise zu erwerben. Torrens-Aktionäre, die das Angebot bis zum 27. April 2022 rechtsgültig annehmen, werden die Gegenleistung für ihre Torrens-Aktien früher erhalten, anstatt darauf warten zu müssen, dass ihre Torrens-Aktien im Rahmen des Enteignungsverfahrens zwangsweise erworben werden. Coda hat seine Compulsory Acquisition Notice bei der Australian Investments and Securities Commission eingereicht. Coda beabsichtigt, die Gegenwertaktien an alle Torrens-Aktionäre auszugeben, die entweder das Angebot bereits angenommen haben oder die das Angebot vor Ablauf der Angebotsfrist am 6. Mai 2022 annehmen. Die Transaktion ist für Coda wertsteigernd und wird voraussichtlich erhebliche strategische und finanzielle Vorteile für alle beteiligten Aktionäre bringen. Taylor Collison Limited fungierte als Finanzberater und Hamish Taylor von Blackwall Legal LLP fungierte als Rechtsberater von Coda Minerals Limited. Longreach Capital Pty. Ltd. fungierte als Finanzberater und Allens fungierte als Rechtsberater für Torrens Mining Limited.

Coda Minerals Limited (ASX:COD) hat die Übernahme von Torrens Mining Limited (ASX:TRN) am 29. April 2022 abgeschlossen. Coda hat am 6. Mai 2022 24.182.344 voll eingezahlte Stammaktien an diejenigen Torrens-Aktionäre ausgegeben, die das Angebot angenommen haben. Coda ist nun als Inhaber von 105.140.375 voll eingezahlten Stammaktien von Torrens registriert,
was 91,66% der ausgegebenen Aktien von Torrens entspricht. Wie in der Ankündigung vom 22. April 2022 erwähnt, beabsichtigt Coda, die verbleibenden Torrens-Aktien im Rahmen des Zwangsübernahmeverfahrens gemäß dem Corporations Act 2001 (Cth) zu erwerben. Wie am 3. Mai 2022 bekannt gegeben wurde, hat Coda die Zwangsübernahme eingeleitet, wodurch Torrens zu 100% in den Besitz von Coda übergehen wird.