Traton : Vergütungsbericht 2022 (aus Einladung 2023, Seite 17-40)

Einladung/Anlage zum Tagesordnungspunkt 6

II. Anlage zum Tagesordnungspunkt 6, 7, 9, 10, 11 und 12

Anlage zum Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat der TRATON SE haben gemäß § 162 des Aktiengesetzes einen klaren und verständlichen Bericht über die Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats zu erstellen. In diesem Bericht erläutern wir die Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands und Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Auf- sichtsratsmitgliedern der TRATON SE.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Geschäftsentwicklung im Berichtsjahr

Im Jahr 2022 zeigte sich weltweit in den bedeutsamsten Lkw-Märkten (>6 t) der TRATON GROUP in Summe ein spürbares Wachstum. Die bedeutsamsten Bus-Märkte verharrten auf Vorjahresniveau. Dieser Gesamtmarktentwicklung konnte die TRATON GROUP jedoch nur zum Teil folgen, da der Krieg in der Ukraine sowie die Auswirkungen der Null-COVID-Politik in China zu Lieferengpässen führten und die Produktion und den Absatz negativ beeinflussten. Davon waren alle Segmente betroffen, allerdings je nach Lieferantennetz, Ausstattung der Fahrzeuge und Kundennachfrage unterschiedlich stark. Insbesondere bei MAN Truck & Bus führten Lieferengpässe ab Mitte März zu einem sechswöchigen Stillstand in den Lkw-Werken in München und Krakau sowie zu Produktionsausfällen an anderen Standorten. Zusätzlich entstanden durch knappe Logistikkapazitäten Verzögerungen bei der Auslieferung von Fahrzeugen, insbesondere bei MAN Truck & Bus und Scania Vehicle & Services. Weltweit war ein signifikanter Anstieg bei den Preisen für Energie, Logistik, Rohstoffe und Zulieferteile zu verzeichnen, der alle Segmente der TRATON GROUP betraf. Im 2. Halbjahr konnte eine leichte Erholung der Versorgungssituation mit Zulieferteilen verzeichnet werden, sodass der Fahrzeugabsatz deutlich gesteigert werden konnte. Insgesamt konnte das Operative Ergebnis der TRATON GROUP im Vergleich zum Vorjahr von 393 Mio. € auf 1,6 Mrd. € gesteigert werden.

Grundzüge der Vorstandsvergütung

Der Vergütung der Mitglieder des Vorstands liegt das vom Aufsichtsrat am 16. Dezember 2021 mit Wirkung zum 1. Januar 2022 neugefasste Vergütungssystem zugrunde, das im Wesentlichen dem bereits am 16. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene und von der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem entspricht. Die Hauptversammlung am 9. Juni 2022 hat das neugefasste Vergütungssystem mit 97,98 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung ARUG II um und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 (in Kraft getreten am 27. Juni 2022). Mit der Neufassung des Vergü- tungssystems wurden im Wesentlichen der Bemessungszeitraum der Tantieme ab dem 1. Januar 2022 von zwei Geschäftsjahren auf ein Geschäftsjahr verkürzt sowie die Maximalvergütung für das Vorstandsmitglied, das zugleich CEO der Navistar International Corporation (Navistar) ist, auf 4.000 T€ festgelegt. Für das nichtfinanzielle Teilziel Umwelt der Tantieme hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass ab dem Geschäftsjahr 2022 das Verhältnis der Anzahl verkaufter batterieelektrischer Fahrzeuge und brenn- stoffzellenelektrischer Fahrzeuge zu der Gesamtzahl verkaufter Fahrzeuge ausgenommen des Modells MAN TGE zugrunde gelegt wird. Für das Geschäftsjahr 2022 bleiben dabei übergangsweise die Fahrzeugverkäufe der Navistar unberücksichtigt.

Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 16. Dezember 2020 bestellt waren, gilt das Vergütungssystem bis zu einer Vertrags- verlängerung mit der Maßgabe, dass der Performance-Share-Plan weiterhin eine Performance-Periode von drei Jahren hat.

Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche durchgeführt.

Über die Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 haben Vorstand und Aufsichtsrat im Vergütungsbericht 2021 ausführlich berichtet. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht 2021 am 9. Juni 2022 mit 99,17 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Im Folgenden geben wir zunächst einen Überblick über das im Geschäftsjahr 2022 geltende Vergütungssystem des Vorstands und gehen anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2022 ein.

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Überblick über die Vergütungsbestandteile

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergü- tungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.

VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2022

Bestandteil		Ausgestaltung			Zielsetzung
Feste Vergütungsbestandteile
Fixum		Zwölf gleiche Raten; Auszahlung jeweils zum Monatsende		Die Grundvergütung und die Neben­
						leistungen sollen ein, die Aufgaben
Nebenleistungen		Insbesondere:
				und die Verantwortung des Vorstands­
		- Privatnutzung des ersten Dienstwagens; zweiter und dritter
			mitglieds im Unternehmen wider­
		Dienstwagen mit Tankkarte gegen Zahlung einer monatlichen
			spiegelndes, Grundeinkommen sichern
		­Pauschale; Fahrerpool in angemessenem Umfang auch zur
			und das Eingehen unangemessener
		privaten Nutzung
				Risiken verhindern.
		- Zuschuss zur Kranken-, Pflege- und Alterssicherung
		- Unfallversicherung
		- Einrichtung und private Nutzung von Sicherheitsmaßnahmen
		- Manager´s Medical Check up
		- Einbeziehung in die D&O- und Straf-Rechtsschutzversicherung
		- Leistungen im Todesfall
		- ggf. Übernahme von Steuerberatungskosten
		Modifizierte Nebenleistungen für Vorstandsmitglieder, die
		gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen
		Tochtergesellschaft­	bestellt sind:
		- Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied
		einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind,
		erhalten aktuell­	keine solche Nebenleistungen von der
		TRATON SE, sondern von der ausländischen Tochtergesellschaft.
		- Diese Vorstandsmitglieder haben gegenüber der TRATON SE
		lediglich Anspruch auf modifizierte Nebenleistungen,
		d.h. sie sind in die D&O- und Straf-Rechtsschutzversicherung
		einbezogen, haben Anspruch auf Leistungen im Todesfall und
		unter bestimmten Umständen auf die Übernahme von
		Steuerberatungskosten.
Betriebliche Altersversorgung (bAV)		- Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung	Die bAV soll den Vorstandsmitgliedern
		- grundsätzlich mit Vollendung des 65. Lebensjahres	ein adäquates Versorgungsniveau auch
		(eine vorzeitige Inanspruchnahme ist möglich)	im Ruhestand sichern.
		- beitragsorientiertes, fondsakzessorisches Versorgungssystem
		- jährlicher Versorgungsbeitrag von 40 % des vertraglich
		vereinbarten Fixums
		- Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied
		einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind,
		erhalten aktuell­	keine baV von der TRATON SE, sondern von
		der ausländischen Tochtergesellschaft.
Variable Vergütungsbestandteile
Tantieme		- Plantyp: Zielbonus		Mit der Tantieme sollen die Vorstands-
		- Begrenzung: 180 % des Zielbetrags		mitglieder dazu angehalten werden,
		- Bemessungszeitraum: Tantiemegeschäftsjahr (Jahr, für welches		anspruchsvolle­	Ziele im Bemessungs-
		die Tantieme gewährt wird)		zeitraum zu verfolgen. Die wirtschaft­
		- Leistungskriterien:		lichen Erfolgsziele fördern das
		o Finanzielle Teilziele:		strategische Ziel der wettbewerbsfähi-
		• Operative Rendite (50 %) und Kapitalrendite (50 %)		gen Ertragskraft. Durch die Integration
		o Die Kennzahl Operative Rendite entspricht dem		der Nachhaltigkeitsziele wird der Bedeu-
		Operativen Ergebnis der TRATON Operations inklusive	tung der Umwelt-, Sozial- und Gover-
		Corporate Items1 vor Steuern und ohne Berücksichtigung	nance-Faktoren Rechnung getragen.
		von Bereinigungen im Verhältnis zu den entsprechenden
		Umsatzerlösen.

1. Die Kennzahl Kapitalrendite entspricht dem Operativen Ergebnis der TRATON Operations inklusive Corporate Items1 nach Steuern (normierte Steuerquote von 30 %) und ohne Berücksichtigung von Bereinigungen im
   Verhältnis zum entsprechenden­durchschnittlich investierten Vermögen.

1 Exklusive Konsolidierungseffekte zwischen TRATON Operations und Financial Services sowie Effekte aus Kaufpreisallokationen auf Financial Services.

TRATON Hauptversammlung 2023

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VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2022

Bestandteil

Variable Vergütungsbestandteile

Tantieme

Langzeitbonus (LTI)

(Anm.: für bereits vor dem 16. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmitglieder gilt bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin­ eine dreijährige Performance-­ Periode, im Übrigen entsprechen die Bedingungen des LTI aber dem für das Geschäftsjahr 2022 beschriebenen Performance-Share-Plan)

Ausgestaltung

• Der Aufsichtsrat legt für das Tantiemegeschäftsjahr jeweils die Werte für die finanziellen Teilziele in Form eines Schwellenwerts, Zielwerts und Maximalwerts fest; der Schwellenwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 50 %, der Zielwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % und der Maximalwert einem Teilzielerreichungs- grad von 150 %; Werte dazwischen werden linear interpoliert
• Die Tantieme hängt ab von der Zielerreichung im Tantiemegeschäftsjahr.
• finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad = Teilzielerreichungsgrad Operative Rendite x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Kapitalrendite­ x 50 %

1. ESG-Ziele
2. • Teilziel Umwelt (Verhältnis der Anzahl verkaufter batterie- elektrischer Fahrzeuge und brennstoffzellen-elektrischer
     Fahrzeuge­ zu der Gesamtzahl verkaufter Fahrzeuge ausgenommen des Modells MAN TGE; für das Geschäftsjahr
     2022 übergangsweise­ohne Berücksichtigung der
     Fahrzeugverkäufe der Navistar)­ gewichtet mit 50 %
   • Teilziel Soziales (Stimmungsindex), gewichtet mit 50 %
   • Governance-Faktor (Compliance & Integrität), der zwischen 0,9 und 1,1 liegt (Regelwert 1,0)
   • Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert fest; der Mindestwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 0,7, der Zielwert einem Teilzielerreichungsgrad von 1,0 und der Maximalwert einem Teilzielerreichungsgrad von 1,3; Werte dazwischen werden linear interpoliert.
   • Berechnung ESG-Faktor: [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %]

• 1. Governance-­Faktor(0,9-1,1)
• Auszahlungsbetrag Tantieme = individueller Zielbetrag
• 1. finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor
• Auszahlung: In bar grundsätzlich im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des Tantiemegeschäftsjahres
• Plantyp: Performance-Share-Plan
• Performance-Periode:grundsätzlich vier Jahre vorwärtsgerichtet
• Begrenzung: 200 % des Zielbetrags
• Zuteilung Performance Shares: Zu Beginn eines jeden Geschäfts- jahres wird der individuell vereinbarte Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der Aktie der TRATON SE (Wertpapier- kennnummer: TRAT0N) im Xetra-Handelssystem der Deutsche Börse AG an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode("Anfangs-­Referenzkurs").
• Zielfestlegung: Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der Performance- Periode einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert für
  das Ergebnis je Aktie (Earnings per Share, EPS), dem testierten, voll verwässerten Ergebnis je TRATON-Aktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen der Gesellschaft fest; der EPS-Mindestwert entspricht einer Zielerreichung von 50 %, der EPS-Zielwert einer Zielerreichung von 100 % und der EPS- Maximalwert einer Zielerreichung von 150 %.
• Berechnung des Auszahlungsbetrags: Zur Berechnung der finalen Anzahl der Performance Shares werden die zu Beginn der Performance-Periodebedingt zugeteilten Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der jährlichen EPS-­Zielerreichungenüber die Performance-Periodemultipliziert. Die finale Anzahl an Performance Shares wird dann multipliziert mit der Summe aus dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse an den letzten
  30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode("Schluss-Referenzkurs") und den während der Performance-Peri- ode je Aktie ausgezahlten Dividenden ("Dividendenäquivalent")

Zielsetzung

Der Langzeitbonus dient dazu, die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens auszurichten. Das wirtschaftliche Erfolgsziel EPS in Ver- bindung mit der Aktienkursentwicklung und den ausgeschütteten Dividenden, gemessen über vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensan- reize sicher und fördert das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen­ Ertragskraft.

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VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2022

Bestandteil

Ausgestaltung

Zielsetzung

		- Auszahlung: In bar grundsätzlich im Monat nach der Billigung des
		Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen
		Performance-Periode
		- Endet der Dienstvertrag vor Ende der Performance-Periode
		aufgrund eines Bad-Leaver-Falls (außerordentliche Kündigung
		aus wichtigem Grund oder Widerruf der Bestellung wegen grober
		Pflichtverletzung, Amtsniederlegung oder Eigenkündigung ohne
		berechtigenden Grund, Verstoß gegen das vertragliche oder ein
		nachvertragliches Wettbewerbsverbot), verfallen sämtliche
		Performance Shares.
Sonstige Leistungen
Sonderzahlung		- ggf. aufgrund gesonderter Vereinbarung mit dem
		Vorstandsmitglied
		- Die Vereinbarung erfolgt im Voraus für das Geschäftsjahr und
		unter Festlegung der Leistungskriterien für die Sonderzahlung
Zeitlich begrenzte oder für die gesamte		- ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung
Dauer des Dienstvertrags vereinbarte		oder sonstiger finanzieller Nachteile
Leistungen an neu eintretende		- ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel
Vorstandsmitglieder		- ggf. Garantie einer Mindestvergütung
Weitere Vergütungsregelungen
Malus und Clawback		- Möglichkeit des Aufsichtsrats, Tantieme und Performance-Share-
		Plan im Fall eines relevanten Fehlverhaltens während des
		­jeweiligen relevanten Bemessungszeitraums um bis zu 100 % zu
		kürzen oder bereits ausbezahlte Vergütung zurückzufordern
		- Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszah-
		lung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre
		vergangen sind.
Maximalvergütung		- Relevant sind das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte
		Fixum, die Service Cost der betrieblichen Altersversorgung, die
		gewährten Nebenleistungen, die für das jeweilige Geschäftsjahr
		gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Tantieme, der im
		­jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Performance-Share-Plan,
		dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen
		Geschäftsjahr endet, eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr
		gewährte Sonderzahlung sowie etwaige Leistungen an neu
		eintretende Vorstandsmitglieder.
		- Beträgt für den Vorstandsvorsitzenden brutto 5.500 T€ pro
		Geschäftsjahr, für die Mitglieder des Vorstands grundsätzlich
		brutto 3.700 T€ pro Geschäftsjahr, für Herrn Cortes davon
		abweichend brutto 1.750 T€ und für das Vorstandsmitglied, das
		zugleich CEO der Scania­	AB und/oder der Scania­	CV AB ist sowie
		für das Vorstandsmitglied, das zugleich CEO der Navistar­	ist,
		brutto 4.000 T€
		- Bei Vorstandsmitgliedern, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied
		einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind, bezieht sich
		die Maximalvergütung auf die Gesamtvergütung der TRATON SE
		und der jeweiligen Tochtergesellschaft zusammen.
		- Bei Überschreiten der Maximalvergütung werden die variablen
		Vergütungsbestandteile proportional gekürzt.

Sonderzahlungen sollen herausragende und außergewöhnliche Leistungen honorieren­ und nur dann gewährt werden, wenn die Zahlung im Unter­ nehmensinteresse­ liegt und dem Unternehmen einen zukunftsbezogenen Nutzen bringt.

Diese (Ausgleichs-)Zahlungen sollen es dem Unternehmen ermöglichen, qualifizierte­ Kandidaten für den Vorstand zu gewinnen.

Soll die Vorstandsmitglieder zu recht­ mäßigem und ethischem Verhalten anhalten.

Soll sicherstellen, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung des Vergleichsum­ felds nicht unangemessen hoch ­ausfällt.

VERGÜTUNG DER IM GESCHÄFTSJAHR 2022 BESTELLTEN VORSTANDSMITGLIEDER

Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Dem Vorstand der TRATON SE gehören einerseits Mitglieder an, die zugleich Mitglied im Vorstand einer ausländischen Toch- tergesellschaft sind und die ihre Vergütung anteilig von der TRATON SE und der ausländischen Tochtergesellschaft beziehen. Andererseits gehören dem Vorstand Mitglieder an, die ausschließlich im Vorstand der TRATON SE oder zugleich Mitglied des Vorstands einer inländischen Tochtergesellschaft sind. Diese Mitglieder des Vorstands erhalten ihre Vergütung im Außenver- hältnis vollständig von der TRATON SE, im Innenverhältnis wird im Fall eines zusätzlichen Vorstandsamts bei einer inländischen

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Tochtergesellschaft ein Teil der Vergütung im Wege der Konzernverrechnung erstattet. Für die Wahrnehmung von weiteren Mandaten in Geschäftsführungsorganen, Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien bei anderen Gesellschaften im Konzern im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder keine zusätzliche Vergütung. Wird eine solche Vergütung dennoch gewährt, wird sie auf die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der TRATON SE angerechnet.

Im Geschäftsjahr 2022 gehörten dem Vorstand der TRATON SE folgende Mitglieder an:

Christian Levin: Herr Levin ist Mitglied des Vorstands seit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der TRATON AG in die TRATON SE am Tag der Eintragung in das Handelsregister im Jahr 2019 und ist seit 1. Oktober 2021 Vorstandsvorsitzender. Zudem ist Herr Levin seit 1. Mai 2021 Chief Executive Officer der Scania AB und der Scania CV AB. Seit 1. Oktober 2021 ist die Vergütung zwischen der TRATON SE und der Scania CV AB nach Verantwortungsbereichen aufgeteilt. Nebenleistungen und Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung erhält Herr Levin seit 1. Mai 2021 ausschließlich von der Scania CV AB.

Mathias Carlbaum: Herr Carlbaum ist Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2021 und zudem seit 1. September 2021 auf der Grundlage eines Entsendungsvertrags zwischen ihm, der Scania CV AB und der Navistar Chief Executive Officer und President von Navistar. Seit 1. Oktober 2021 wird 20 % seiner fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von Navistar getragen. Nebenleistungen für Herrn Carlbaum werden von Navistar getragen. Versorgungsaufwendungen wurden ausschließlich und Nebenleistungen zum Teil von der Scania CV AB erbracht, bei der noch ein ruhender Anstellungsvertrag mit Herr Carlbaum besteht, und an Navistar weiterberechnet.

Antonio Roberto Cortes: Herr Cortes ist Mitglied des Vorstands seit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der TRATON AG in die TRATON SE am Tag der Eintragung in das Handelsregister im Jahr 2019 und zudem Chief Executive Officer der Volkswagen Truck & Bus Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda. (Volkswagen Truck & Bus), ehemals MAN Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda. Herr Cortes erhielt 20 % seiner fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von der Volkswagen Truck & Bus. Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung erhielt Herr Cortes ausschließlich von der Volkswagen Truck & Bus.

Annette Danielski: Frau Danielski ist Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2021.

Bernd Osterloh: Herr Osterloh ist Mitglied des Vorstands seit 1. Mai 2021.

Alexander Vlaskamp: Herr Vlaskamp ist Mitglied des Vorstands seit 25. November 2021 und zudem Vorstandsvorsitzender der MAN Truck & Bus SE. Für die Tätigkeit bei der MAN Truck & Bus SE erhielt Herr Vlaskamp im Geschäftsjahr 2022 keine gesonderte Vergütung. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, der TRATON SE im Wege der konzerninternen Verrechnung 80 % der Aufwendungen für die Vergütung zu erstatten.

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GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

• Der Begriff "gewährt" erfasst "den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils";
• Der Begriff "geschuldet" erfasst "alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden."

Dieses Begriffsverständnis unterscheidet sich von den im Vergütungsbericht 2020 verwendeten Begriffen "gewährte Zuwen- dungen" und "Zufluss". Von den "gewährten Zuwendungen" im Sinne des DCGK 2017 erfasst waren ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden und deren Höhe geschätzt werden konnte. Mit der Einführung von § 162 AktG ist die nach bisherigem Verständnis vorherrschende Differenzierung zwischen "Gewährung" und "Zufluss" nicht weiter aufrechtzuerhalten. Vielmehr erfasst der Begriff der Gewährung in § 162 AktG inhaltlich den Zufluss nach bisherigem Verständnis.

Tabellarische Übersicht

Die folgenden Tabellen weisen aus, welche Vergütungen den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 faktisch zugeflos- sen sind. Nicht maßgeblich ist der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung das im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Grundgehalt, die Nebenleistungen und die im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft ausgezahlte Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2022 kam zudem der LTI mit der Performance Periode 2019-2021 zur Auszahlung und wird als gewährte Vergütung ausgewiesen. Da sich die Gesellschaft mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befand, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.

Die in den Tabellen angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr "gewährten und geschul- deten" Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr faktisch zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands gezahlt wurden. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den jeweiligen relativen Anteilen der festen und variablen Vergü- tungsbestandteile an der Gesamtvergütung in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte, die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt werden, unabhängig von Zeitpunkt, in dem der jeweilige Vergütungsbestandteil ausgezahlt wird.

Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine "gewährte oder geschuldete" Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da sie dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt. Zudem sind auch die sonstigen Versorgungsleistungen wie die Hinterbliebenenrente und die Überlassung von Dienstwagen sowie die ggf. nach ausländischem Recht vorgesehenen beitragsorientierten Pensionspläne eingeflossen.

Die Maximalvergütung entspricht der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gemäß dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.

Zudem enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder entsprechend dem vom Aufsichtsrat am 16. Dezember 2020 beschlossenen und von der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem eine Malus- und Clawback- Regelung. Von diesen Regelungen hat die TRATON SE im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu den einzelnen Tabellen finden sich unter den Tabellen.

TRATON Hauptversammlung 2023

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CHRISTIAN LEVIN

											2022
Vergütungsbestandteil							in T€1	in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt		TRATON SE	1.220	54
			Scania­	CV AB	630
Nebenleistungen		TRATON SE	0	1
			Scania­	CV AB	34
Summe		TRATON SE	1.220	55
			Scania­	CV AB	664
			Gesamt	1.884
Variable Vergütungsbestandteile
-	Tantieme 2022
	(Zielbetrag 1.350 T€ p. a.)		TRATON SE	572	31
			Scania­	CV AB	500
-	LTI 2019-2021(Performance-Share-Plan,
	3-jährig; Zielbetrag 650 T€ p. a.; abzüglich Abschlagszahlung­2)		TRATON SE	96	14
			TRATON AB	385
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung		TRATON SE	1.888	100
			Scania­	CV AB	1.164
			TRATON AB	385
			Gesamt	3.437
Versorgungsaufwendungen		TRATON SE	0
			Scania­	CV AB	1.304
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen­		TRATON SE	1.888
			Scania­	CV AB	2.468
			TRATON AB	385
			Gesamt	4.740
Maximalvergütung		Gesamt	5.500
Rückforderung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG							0

1. vertraglich vereinbarter Wechselkurs 10,30 SEK = 1 €
2. Herr Levin hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2019-2021 in Höhe von 99 T€ (TRATON SE) und 398 T€ (TRATON AB) erhalten.
   Die Abschlagszahlung ist keine im Geschäftsjahr 2022 gewährte­ Vergütung und wird dementsprechend nicht in der Tabelle ausgewiesen.

TRATON Hauptversammlung 2023

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Einladung/Anlage zum Tagesordnungspunkt 6

MATHIAS CARLBAUM

									2022
Vergütungsbestandteil						in T€	in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt		TRATON SE	150	44
		Navistar	600
Nebenleistungen		TRATON SE	0	22
		Navistar1	371
Summe		TRATON SE	150	65
		Navistar	971
		Gesamt	1.121
Variable Vergütungsbestandteile
- Tantieme (Zielbetrag 750 T€ p. a.)		TRATON SE	119	35
		Navistar	476
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung­		TRATON SE	269	100
		Navistar	1.447
		Gesamt	1.716
Versorgungsaufwendungen		TRATON SE	0
		Navistar	446
Gesamtvergütung einschließlich ­Versorgungsaufwendungen		TRATON SE	269
		Navistar	1.893
		Gesamt	2.162
Maximalvergütung		Gesamt	4.000
Rückforderung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG						0

1 Die Nebenleistungen berücksichtigen auch Leistungen aufgrund der Entsendung von Herrn Carlbaum zu Navistar­ .

TRATON Hauptversammlung 2023

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Einladung/Anlage zum Tagesordnungspunkt 6

ANTONIO ROBERTO CORTES

										2022
Vergütungsbestandteil						in T€1	in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt		TRATON SE	124	55
		Volkswagen Truck & Bus	496
Nebenleistungen		TRATON SE	0	4
		Volkswagen Truck & Bus	40
Summe		TRATON SE	124	58
		Volkswagen Truck & Bus	536
		Gesamt	660
Variable Vergütungsbestandteile
- Tantieme (Zielbetrag 310 T€ p. a.)		TRATON SE	49	22
		Volkswagen Truck & Bus	197
- LTI 2019-2021(Performance-Share-Plan,
3-jährig; Zielbetrag 310 T€ p. a.; abzüglich
Abschlagszahlung2)		TRATON SE	46	20
		Volkswagen Truck & Bus	183
Summe - gewährte und geschuldete
Vergütung		TRATON SE	219	100
		Volkswagen Truck & Bus	917
		Gesamt	1.136
Versorgungsaufwendungen		TRATON SE	0
		Volkswagen Truck & Bus	290
Gesamtvergütung einschließlich
Versorgungsaufwendungen		TRATON SE	219
		Volkswagen Truck & Bus	1.207
		Gesamt	1.426
Maximalvergütung		Gesamt	1.750
Rückforderung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4
AktG						0

1. vertraglich vereinbarter Wechselkurs 6,36 BRL = 1 €
2. Herr Cortes hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2019-2021 in Höhe von 47 T€ (TRATON SE) und 190 T€ (Volkswagen Truck & Bus) erhalten. Die Abschlagszahlung ist keine im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung und wird dementsprechend nicht in der Tabelle ausgewiesen.

ANNET TE DANIEL SKI

						2022
Vergütungsbestandteil		in T€	in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt	700	54
Nebenleistungen	49	4
Summe	749	57
Variable Vergütungsbestandteile
- Tantieme (Zielbetrag 700 T€ p. a.)	556	43
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	1.305	100
Versorgungsaufwendungen	182
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen	1.487
Maximalvergütung	3.700
Rückforderung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG	0

TRATON Hauptversammlung 2023

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Einladung/Anlage zum Tagesordnungspunkt 6

BERND OSTERLOH

							2022
Vergütungsbestandteil		in T€	in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt	700	51
Nebenleistungen	113	8
Summe	813	59
Variable Vergütungsbestandteile
- Tantieme (Zielbetrag 700 T€ p. a.)	556	41
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	1.369	100
Versorgungsaufwendungen	287
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen	1.656
Maximalvergütung	3.700
Rückforderung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG	0
ALEX ANDER VL ASK AMP
							2022
Vergütungsbestandteil		in T€	in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt	688	52
Nebenleistungen	87	7
Summe	775	58
Variable Vergütungsbestandteile
- Tantieme (Zielbetrag 700 T€ p. a.)	556	42
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	1.331	100
Versorgungsaufwendungen	385
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen	1.716
Maximalvergütung	3.700
Rückforderung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG	0

Erläuterung

Zusätzliche vertragliche Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern

Herr Vlaskamp erhält für die Dauer von 18 Monaten ab seiner Bestellung eine Erstattung der Kosten für eine Unterkunft am Dienstsitz sowie für wöchentliche Familienheimfahrten. Daneben übernimmt die Gesellschaft entstehende Relocation-, Umzugs- und Maklerkosten sowie die Kosten der Steuerberatung. Herr Vlaskamp hat, wie der gesamte Vorstand der MAN Truck & Bus SE, aus Solidarität mit den Mitarbeitern der MAN Truck & Bus SE, die sich in Kurzarbeit befanden, in den Monaten April und Mai 2022 jeweils auf 10 % seines Festgehalts verzichtet.

Mit Herrn Cortes wurde vertraglich die Zahlung eines Ausgleichsbetrages zum Ausgleich der höheren Steuerbelastung in Deutschland vereinbart.

Frau Danielski und Herr Osterloh erhalten während der Dauer ihrer Bestellung eine Erstattung der Kosten für eine Unterkunft am Dienstsitz sowie für wöchentliche Familienheimfahrten. Herr Osterloh wurde darüber hinaus die Erstattung von Kosten für den Erwerb einer Fahrerlaubnis der Klasse C/CE inklusive damit in Zusammenhang stehender Folgekosten von der TRATON SE zugesagt.

Diese Leistungen an Vorstandsmitglieder sind in den für die Nebenleistungen enthaltenen Beträgen ausgewiesen.

TRATON Hauptversammlung 2023

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