Unique Logistics International, Inc. (OTCPK:UNQL) hat am 11. Oktober 2022 die Absichtserklärung zur Übernahme von Edify Acquisition Corp. (NasdaqCM:EAC) von Colbeck Edify Holdings, LLC, Adage Capital Partners, L.P. unter der Leitung von Adage Capital Management, L.P. und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Unique Logistics International, Inc. hat am 18. Dezember 2022 eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Edify Acquisition Corp. von Colbeck Edify Holdings, LLC, Adage Capital Partners, L.P. unter der Leitung von Adage Capital Management, L.P. und anderen für ca. 310 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags wird jede Aktie von Unique Logistics (mit Ausnahme der ausgeschlossenen Aktien und der Aktien, mit denen die Aktionäre nicht einverstanden sind) für ungültig erklärt und gilt automatisch für alle Zwecke als das Recht, eine Anzahl von Aktien der Klasse A von Edify zu erhalten, die dem Gegenwert von 282 Millionen Dollar geteilt durch den Preis pro Aktie von 10,00 Dollar entspricht. Die Vereinbarung sieht außerdem vor, dass die Aktionäre von UNQL das Recht haben, insgesamt bis zu 2.500.000 zusätzliche Aktien von Edifys Stammaktien der Klasse A (Earnout-Aktien) zu erhalten. Nach dem Vollzug der Transaktionen wird Edify seinen Namen in Unique Logistics International Holdings, Inc. ändern. Die Aktionäre von Unique Logistics haben außerdem die Möglichkeit, bis zu 1.250.000 zusätzliche Aktien der Stammaktien Klasse A des Kombinierten Unternehmens mit einem Nennwert von 0,001 US-Dollar pro Aktie (die ?Stammaktien des Kombinierten Unternehmens?) zu erwerben, wenn (i) der Handelskurs der Stammaktien des Kombinierten Unternehmens innerhalb von sieben Jahren nach dem Datum, das sechzig Tage nach dem Abschluss der Transaktionen liegt, 12,00 US-Dollar pro Aktie übersteigt oder (ii) das Kombinierte Unternehmen oder eine seiner Tochtergesellschaften? eine Fusion, eine Konsolidierung, ein Übernahmeangebot, ein Tauschangebot oder einen Unternehmenszusammenschluss oder einen Verkauf aller oder im Wesentlichen aller seiner Vermögenswerte (jeweils eine ?Verkaufstransaktion?) durchführen, bei der der beizulegende Zeitwert der Gegenleistung (einschließlich aller Formen der Gegenleistung, einschließlich bedingter Gegenleistung), die in Bezug auf jede ausstehende Stammaktie des Kombinierten Unternehmens in einer solchen Verkaufstransaktion zu zahlen ist, 12,00 USD je Aktie (auf vollständig verwässerter Basis) erreicht oder übersteigt, vorbehaltlich der Bedingungen des Fusionsvertrags. Die Aktionäre von Unique Logistics haben außerdem die Möglichkeit, 1.250.000 zusätzliche Aktien des Stammkapitals des zusammengeschlossenen Unternehmens zu erwerben, wenn der Börsenkurs des Stammkapitals des zusammengeschlossenen Unternehmens unter den gleichen Umständen wie oben beschrieben 15,00 $ pro Aktie übersteigt. Unique Logistics hat sich verpflichtet, einen Kredit in Höhe von mindestens 19 Millionen Dollar aufzunehmen, um die Kosten der Transaktion zu finanzieren.

Der Abschluss der Transaktionen unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte Abschlussbedingungen der jeweiligen Parteien, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: (i) der Ablauf oder die Beendigung jeglicher Wartezeit(en) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976; (ii) keine behördlichen Anordnungen oder Gesetze, die die Transaktionen rechtswidrig machen oder anderweitig den Vollzug der Transaktionen untersagen oder verbieten, sind in Kraft oder anhängig; (iii) die Registrierungserklärung auf Formular S-4, die das Proxy Statement/Consent Solicitation Statement/Prospekt enthält, das von Edify in Bezug auf den Fusionsvertrag und die Fusion eingereicht werden soll, wird in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Securities Act wirksam, es wurde keine Stop Order von der SEC in Bezug auf die Registrierungserklärung erlassen und es wurde kein Verfahren zur Beantragung einer solchen Stop Order von der SEC eingeleitet und nicht zurückgezogen; (iv) die Genehmigung der im Rahmen der Verschmelzung auszugebenden Edify-Stammaktien der Klasse A für die Notierung an der Nasdaq Stock Market mit bedingter Zustimmung, vorbehaltlich der offiziellen Bekanntgabe der Emission; und (v) die erforderlichen Zustimmungen der Aktionäre von UNQL und Edify?Aktionären in Verbindung mit dem Fusionsvertrag und den Transaktionen. Zusätzlich zu diesen Bedingungen muss (i) Edify unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion über ein Netto-Sachvermögen von mindestens $5.000.001 verfügen, abzüglich der von Edify?Rücknahme der Aktien des Edify Class A Common Stock, unmittelbar vor dem Abschluss verfügen und (ii) falls erforderlich, muss Edify die Zustimmung seiner Aktionäre zur Änderung der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde erhalten haben, um den Termin, bis zu dem Edify einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 20. Januar 2023 auf bis zum 20. Juli 2023 zu verlängern, den Abschluss der damit verbundenen Transaktionen einschließlich des Erwerbs des von Unique Logistics Holdings Limited (?ULHL?) an bestimmten Tochtergesellschaften von ULHL, die Unterzeichnung und Aushändigung der Transaktionsvereinbarungen, einschließlich der Lock-Up-Vereinbarung, der Sponsorenunterstützungsvereinbarung, der Stimmrechts- und Unterstützungsvereinbarung, der Vereinbarung über die Registrierungsrechte, die am Tag des Fusionsvertrags bestehende Gründungsurkunde und die Bereitstellung der Kreditfazilität durch CB Agent Services LLC (oder eines Konsortiums von Kreditgebern) an UNQL. Der Fusionsvertrag wurde von den Vorständen von UNQL und Edify jeweils einstimmig genehmigt. Der Vorstand von Edify und der Vorstand von UNQL empfehlen einstimmig, dass ihre jeweiligen Aktionäre für die Fusion stimmen. Am 20. Oktober 2023 hat die Edify Acquisition Corp. beschlossen, die Frist, bis zu der sie einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, um einen zusätzlichen Monat vom 20. Oktober 2023 auf den 20. November 2023 zu verlängern.

Michael J. Aiello und Eoghan P. Keenan von Weil, Gotshal & Manges LLP fungierten als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für Edify. Joseph Lucosky und Lawrence Metelitsa von Lucosky Brookman LLP fungierten als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für Unique Logistics International, Inc. Chris Gregory, Atit Sheth und Michael Schmit von Lincoln International LLC fungierten als Finanzberater, Due-Diligence-Anbieter und Fairness Opinion-Anbieter für Edify Board. Morrow Sodali LLC agierte als Proxy Solicitor und Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transfer Agent für Edify. Edify beauftragte Kroll, LLC, EF Hutton, eine Abteilung von Benchmark Investments, LLC und Mintz Group mit der Durchführung der Due Diligence. Action Stock Transfer Corporation ist die Transferstelle für die Stammaktien von Unique Logistics. Mitchell S. Nussbaum und Giovanni Caruso von Loeb & Loeb LLP fungierten als Rechtsberater für Edify. Lincoln erhält von Edify ein Honorar in Höhe von 400.000 Dollar, von dem ein Teil bei der Beauftragung von Lincoln fällig wurde, der Rest bei der Mitteilung von Lincoln an den Vorstand von Edify, dass es bereit ist, sein Gutachten abzugeben, und das bei Beendigung der Transaktion in Übereinstimmung mit dem Fusionsvertrag oder bei Abschluss der Transaktion fällig wird, je nachdem, was früher eintritt.

Unique Logistics International, Inc. (OTCPK:UNQL) hat die Übernahme von Edify Acquisition Corp. (NasdaqCM:EAC) von Colbeck Edify Holdings, LLC, Adage Capital Partners, L.P., verwaltet von Adage Capital Management, L.P. und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 1. März 2024 abgesagt.