Schenker, Inc. (DB Schenker) hat am 23. Juni 2022 eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von USA Truck, Inc. (NasdaqGS:USAK) (Unternehmen) von Dimensional Fund Advisors LP, Grace & White, Inc., The Estate Of James B. Speed, Magnetar Financial LLC und anderen für rund 290 Millionen US-Dollar abgeschlossen. Schenker wird als Gegenleistung 31,72 $ pro USA Truck-Aktie in bar zahlen. Nach Abschluss der Transaktion wird USA Truck in ein privates Unternehmen umgewandelt und vom NASDAQ Global Select Market genommen. Die Fusionsvereinbarung sieht vor, dass das Unternehmen unter bestimmten Umständen, einschließlich der Beendigung der Fusionsvereinbarung, verpflichtet ist, DB Schenker eine Abfindungszahlung in Höhe von 10.000.000 $ zu zahlen. Nach dem Zusammenschluss wird USA Truck von Joe Jaska, dem Executive Vice President Land Transport, Region Americas von DB Schenker, geleitet werden.

Der Abschluss des Zusammenschlusses unterliegt verschiedenen Bedingungen, darunter (i) die Annahme des Fusionsvertrags durch die Inhaber von zwei Dritteln der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des Unternehmens; (ii) das Nichtvorhandensein von Gesetzen, Verordnungen oder Anordnungen, die von einer staatlichen Stelle erlassen, verkündet, herausgegeben, eingetragen, geändert oder durchgesetzt wurden und die den Vollzug des Zusammenschlusses einschränken, untersagen oder anderweitig verbieten; (iii) der Ablauf oder die Beendigung einer anwendbaren Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung (der “ HSR Act ” HSR Act).#147; HSR Act ”); (iv) die Genehmigung des Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS); und (v) die Richtigkeit der in der Fusionsvereinbarung enthaltenen Zusicherungen und Garantien, vorbehaltlich der üblichen Einschränkungen hinsichtlich der Wesentlichkeit, zum Datum der Fusionsvereinbarung und zum Datum des Abschlusses der Fusion sowie die Einhaltung der in der Fusionsvereinbarung enthaltenen Zusicherungen und Vereinbarungen in allen wesentlichen Aspekten. Die Transaktion, die vom Board of Directors von USA Truck einstimmig genehmigt wurde, steht unter dem Vorbehalt bestimmter behördlicher Prüfungen und Genehmigungen sowie der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Der Verwaltungsrat von USA Truck hat den Aktionären des Unternehmens empfohlen, für die Annahme der Fusionsvereinbarung zu stimmen. Das Board of Directors von Schenker, Inc. hat der Fusion ebenfalls zugestimmt. Die Transaktion wurde von den Aktionären von DB Schenker genehmigt. Die Aktionäre von USA Truck werden am 12. September 2022 eine außerordentliche Versammlung abhalten, um die Transaktion zu genehmigen. Mit Stand vom 12. September 2022 haben die Aktionäre von USA Truck der Transaktion zugestimmt. Die Transaktion wird voraussichtlich bis Ende 2022 abgeschlossen sein. Der Abschluss der Transaktion wird für den 15. September 2022 erwartet.

Evercore Group L.L.C. fungierte als Finanzberater und Due-Diligence-Anbieter und Heidi Hornung-Scherr und Gregory C. Lawhon von Scudder Law Firm, PC LLO fungierten als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für USA Truck, Inc. Morgan Stanley & Co. International plc fungierte als Finanzberater und Due-Diligence-Anbieter und Robert Matthew Katz, Tobias Larisch und Max Schleusener von Latham & Watkins LLP und Latham & Watkins Schön Nolte fungierten als Rechtsberater für Schenker, Inc. Evercore Group L.L.C. fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von USA Truck, Inc. MacKenzie Partners, Inc. wurde beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu helfen. MacKenzie Partners, Inc. erhält eine Vergütung von ca. $25.000 und wird für diese und andere Beratungsleistungen bestimmte Auslagen erstattet bekommen. Latham & Watkins LLP fungierte als Due-Diligence-Anbieter für Schenker.

Schenker, Inc. (DB Schenker) hat am 15. September 2022 die Übernahme von USA Truck, Inc. (NasdaqGS:USAK) (Unternehmen) von Dimensional Fund Advisors LP, Grace & White, Inc., The Estate Of James B. Speed, Magnetar Financial LLC und anderen abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion sind M. Susan Chambers, Robert E. Creager, Gary R. Enzor, Barbara J. Faulkenberry, Alexander D. Greene, Rajan C. Penkar und James D. Reed jeweils mit Wirkung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens von ihren Ämtern als Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft (der Verwaltungsrat der Gesellschaft) und von allen Ausschüssen des Verwaltungsrats der Gesellschaft, in denen sie tätig waren, zurückgetreten. Unmittelbar nach dem Zeitpunkt des Inkrafttretens wurden David Buss, Brent Blake und Joseph Jaska zu Direktoren der Gesellschaft (als überlebendes Unternehmen).