Valmet Oyj (HLSE:VALMT) hat ein Fusionsangebot zum Erwerb der restlichen 70.4% der Anteile an Neles Oyj (HLSE:NELES) von Cevian Capital Partners Limited, Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company, Elo Mutual Pension Insurance Company, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Alfa Laval AB (publ) (OM:ALFA) und anderen für etwa €790 Millionen am 29. September 2020. Der Vorschlag enthält keinen Vorschlag für die spezifischen Bedingungen der Fusion, wie zum Beispiel ein Umtauschverhältnis. Valmet Oyj hat für die Übernahme einige Kredite aufgenommen. Valmet hat von der Danske Bank und Nordea einen Teamkredit in Höhe von €695 Millionen zur Finanzierung der Übernahme erhalten. Das Board of Directors von Neles wird den Brief bewerten und mögliche weitere Maßnahmen in Betracht ziehen. Am 2. Juli 2021 hat Valmet Oyj die restlichen 70,5% der Anteile an Neles Oyj übernommen. Nach Abschluss der Transaktion erhalten die Aktionäre von Neles (ohne Valmet und Neles in Bezug auf die von Neles gehaltenen eigenen Aktien) als Gegenleistung für die Fusion 0.3277 neue Aktien von Valmet für jede Aktie, die sie am Ende des letzten Handelstages vor dem Datum der Eintragung des Vollzugs der Fusion (das “Datum des Inkrafttretens”) von Neles halten, wodurch die Aktionäre von Neles (ohne Valmet sowie Neles in Bezug auf die von Neles gehaltenen eigenen Aktien) auf der Grundlage der aktuellen Anzahl der ausgegebenen Aktien etwa 18.8% der Aktien und Stimmen des kombinierten Unternehmens besitzen würden und die Valmet-Aktionäre ungefähr 81,2% der Aktien und Stimmen des kombinierten Unternehmens besitzen würden. Der vorgeschlagene Zusammenschluss wird als gesetzliche Absorptionsfusion durchgeführt, bei der Neles auf Valmet verschmolzen wird. Aktionäre, die etwa 16,9 Prozent der Aktien und Stimmen von Valmet repräsentieren, und Aktionäre, die etwa 15,4 Prozent der Aktien und Stimmen von Neles repräsentieren, haben sich vorbehaltlich bestimmter üblicher Bedingungen unwiderruflich verpflichtet, für den Zusammenschluss zu stimmen. Zusammen mit Valmet halten die oben erwähnten Aktionäre von Neles etwa 45% der ausstehenden Aktien und Stimmen von Neles. Die Gesamtzahl der Aktien von Valmet, die als Gegenleistung für den Zusammenschluss ausgegeben werden sollen, würde daher 34.664.986 Aktien betragen. Valmet hat die notwendigen Zusagen für die Finanzierung des Abschlusses der Fusion erhalten und Neles hat die notwendigen Zusagen für die zusätzliche Ausschüttung von Mitteln erhalten. Die Fusionsfinanzierung umfasst eine Kreditfazilität in Höhe von €695 Millionen für Valmet und eine Kreditfazilität in Höhe von €301 Millionen für Neles, die von der Danske Bank A/S und der Nordea Bank Abp als Joint Underwriters, Coordinating Bookrunners und Mandated Lead Arrangers arrangiert und vollständig gezeichnet wurden. Die Fazilitäten können zur Refinanzierung der bestehenden Verschuldung der Unternehmen im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss sowie zur Finanzierung möglicher Barrücknahmen von Neles-Aktien und zusätzlicher Mittelausschüttungen von Neles verwendet werden. Das fusionierte Unternehmen wird weiterhin an der Nasdaq Helsinki Ltd. notiert sein und der Name des Unternehmens wird Valmet Oyj bleiben.

Es wird vorgeschlagen, dass dem Verwaltungsrat des kombinierten Unternehmens sechs (6) Mitglieder des derzeitigen Verwaltungsrats von Valmet (Mikael Mäkinen, Aaro Cantell, Pekka Kemppainen, Per Lindberg, Monika Maurer und Eriikka Söderström) und zwei (2) Mitglieder des derzeitigen Verwaltungsrats von Neles (Jaakko Eskola und Anu Hämäläinen) angehören werden. Es wird vorgeschlagen, dass Mikael Mäkinen der Vorsitzende des Verwaltungsrats des fusionierten Unternehmens und Jaakko Eskola der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats des fusionierten Unternehmens wird. Pasi Laine, derzeit President und Chief Executive Officer von Valmet, wird auch nach Abschluss der Fusion als President und Chief Executive Officer des kombinierten Unternehmens fungieren und Kari Saarinen, der derzeitige Chief Financial Officer von Valmet, würde zum Chief Financial Officer ernannt werden. Die Sonderausschüttung wird am 31. März 2022 an die Aktionäre ausgezahlt, die am Stichtag der Sonderausschüttung, dem 24. März 2022, im Aktionärsregister von Neles, das von Euroclear Finland Oy geführt wird, eingetragen sind.

Der Vollzug des geplanten Zusammenschlusses steht unter anderem unter dem Vorbehalt, dass eine Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen und der vertretenen Aktien auf den jeweiligen Hauptversammlungen von Valmet und Neles zustimmt, dass die erforderlichen fusionskontrollrechtlichen und sonstigen behördlichen Genehmigungen eingeholt werden, dass die für den Zweck des Zusammenschlusses vereinbarte Finanzierung zur Verfügung steht und dass vor dem Vollzug des Zusammenschlusses keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen eingetreten sind. Da die Transaktion im Wege einer gesetzlich vorgeschriebenen Verschmelzung von Neles auf Valmet durchgeführt werden soll, unterliegt sie auch einem gesetzlich vorgeschriebenen Gläubigeraufrufverfahren für die Gläubiger von Neles. Die finnische Finanzaufsichtsbehörde hat die Transaktion am 2. September 2021 genehmigt. Mit Datum vom 22. September 2021 wurde die Transaktion von den Aktionären von Neles und Valmet genehmigt. Am 29. Oktober 2021 hat die finnische Finanzaufsichtsbehörde den Nachtrag zum finnischsprachigen Fusions- und Börsenprospekt genehmigt. Der Abschluss wird voraussichtlich am oder um den 1. Januar 2022 erfolgen, sofern alle Bedingungen für den Abschluss erfüllt sind. Am 5. November 2021 wurde bekannt gegeben, dass der Abschluss der Fusion nun für den 1. April 2022 oder früher angestrebt wird, da die behördlichen Prüfverfahren länger dauern als ursprünglich angenommen. Valmet sagte, dass sich die geplante Übernahme des Ventilherstellers Neles aufgrund der regulatorischen Verfahren verzögern könnte. Langer Stopptermin ist der 31. Dezember 2022. Mit Stand vom 21. März 2022 haben Valmet Oyj und die Neles Corporation alle notwendigen wettbewerbsrechtlichen Genehmigungen für die Transaktion erhalten und alle Bedingungen für den Abschluss, einschließlich der Dividenden, die von den am 22. März 2022 stattfindenden Hauptversammlungen von Valmet und Neles beschlossen werden sollen, sowie der Sonderausschüttung von Neles, die danach vom Verwaltungsrat von Neles beschlossen werden soll, sind erfüllt oder entfallen. Der Abschluss der Transaktion wird voraussichtlich am 1. April 2022 erfolgen.

Valmet wird von BofA Securities und Petteri Änkilä, Alexandra Therman, Otto Kattelus, Nicolas Lindfors von Nordea Bank Abp als federführende Finanzberater sowie von Hannes Snellman Attorneys Ltd und Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP als Rechtsberater beraten. Neles wird beraten von Morgan Stanley & Co. International plc als führender Finanzberater und Access Partners Oy als Finanzberater sowie Roschier, Attorneys Ltd. und Freshfields Bruckhaus Deringer LLP als Rechtsberater. Morgan Stanley & Co. International plc und Access Partners Oy erstellten eine Fairness Opinion für Neles und die Bank of America Europe Designated Activity Company, Niederlassung Stockholm erstellte eine Fairness Opinion für Valmet. Anders Carlberg, Jan Ollila, Jasper Kuhlefelt von Dittmar & Indrenius fungierten als Rechtsberater für Solidium Oy, den größten Aktionär von Valmet.

Valmet Oyj (HLSE:VALMT) hat am 1. April 2022 die Übernahme der restlichen 70,4% der Anteile an Neles Oyj (HLSE:NELES) von Cevian Capital Partners Limited, Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company, Elo Mutual Pension Insurance Company, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Alfa Laval AB (publ) (OM:ALFA) und anderen abgeschlossen. Kaarli H. Eichhorn von Jones Day hat Valmet Oyj bei dieser Transaktion rechtlich beraten.