Terra Property Trust, Inc. hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Western Asset Mortgage Capital Corporation (NYSE:WMC) für ca. $180 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 27. Juni 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung wird WMC an die TPT-Aktionäre als Gegenleistung für die Fusion neu ausgewiesene WMC-Stammaktien der Klasse B ausgeben, wobei jede TPT-Aktie pro forma gegen 0,785 WMC-Aktien getauscht wird. Nach Abschluss der Fusion werden die TPT-Aktionäre voraussichtlich etwa 76% der ausstehenden Stammaktien des fusionierten Unternehmens besitzen, während die WMC-Aktionäre voraussichtlich etwa 24% besitzen werden. Am 3. August 2023 unterbreitete Terra Property Trust dem Vorstand von WMC ein erweitertes Bar- und Aktienangebot. Nach Abschluss des Zusammenschlusses wird der Chief Executive Officer von TPT, Vikram S. Uppal, als Chief Executive Officer des kombinierten Unternehmens fungieren. Das fusionierte Unternehmen wird seinen Hauptsitz in New York, New York haben. Das Board of Directors des fusionierten Unternehmens wird um zwei Direktoren erweitert und wird aus sechs von TPT ernannten Direktoren und zwei von WMC ernannten Direktoren bestehen. Das fusionierte Unternehmen wird extern von Terra REIT Advisors, LLC, dem derzeitigen externen Manager von TPT, verwaltet werden. Das Managementteam von TPT wird seine derzeitigen Funktionen in dem kombinierten Unternehmen beibehalten. Western Asset Mortgage Capital wird 3 Millionen Dollar und Terra Property Trust 6 Millionen Dollar im Falle einer Beendigung der Fusion zahlen. TPT bietet den WMC-Aktionären 15,96 $ pro Aktie (einschließlich 1,43 $ pro Aktie / 8,75 Millionen $ in bar).

Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von TPT und WMC jeweils einstimmig genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von TPT und WMC, der Genehmigung der Registrierungserklärung durch die SEC, der Notierung der WMC-Stammaktien der Klasse A, die bei der Umwandlung der WMC-Stammaktien der Klasse B, die im Zusammenhang mit der Fusion ausgegeben werden, ausgegeben werden, an der NYSE und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wird sich voraussichtlich positiv auf den ausschüttungsfähigen Gewinn auswirken und zu unmittelbaren Einsparungen bei den Verwaltungskosten führen. Mit Stand vom 28. Juli 2023 hat der Vorstand von WMC nach Rücksprache mit seinen Finanzberatern und externen Rechtsberatern in gutem Glauben festgestellt, dass das unaufgeforderte Angebot von AG Mortgage Investment Trust, Inc. (NYSE: MITT) zur Übernahme von WMC ein ?übergeordnetes Angebot? im Sinne des Fusionsvertrags von WMC mit Terra Property Trust, Inc. darstellt. WMC hat TPT mitgeteilt, dass es beabsichtigt, die Fusionsvereinbarung zu kündigen, sofern WMC nicht bis zum 3. August 2023, 23:59 Uhr Eastern Time, ein überarbeitetes Angebot von TPT erhält, in dem der Vorstand von WMC feststellt, dass das Angebot von MITT nicht länger ein ?Parent Superior Proposal' ist, nachdem er alle Aspekte eines solchen Angebots, das WMC von TPT erhalten hat, berücksichtigt hat. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet.

Raymond James agiert als exklusiver Finanzberater und Michael Kessler, Justin Howard, Julie Mediamolle, Misbah Mohiuddin, Brittany Raway, Joon Yoo, David Rutherford, David E. Brown, Aaron Hendricson, Paul Hespel, John Schippert, Sarah Ma und Kerry Wenzel von Alston & Bird LLP agieren als Rechtsberater für TPT. JMP Securities, a Citizens Company, agiert als exklusiver Finanzberater, und Thomas W Greenberg, David J Goldschmidt, Joseph M Penko und Sarah Beth Rizzo von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agieren als Rechtsberater von WMC. Latham & Watkins LLP beriet JMP Securities als Finanzberater von WMC.

Terra Property Trust, Inc. hat die Übernahme von Western Asset Mortgage Capital Corporation (NYSE:WMC) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 8. August 2023 abgesagt.