AG Mortgage Investment Trust, Inc. (NYSE:MITT) unterbreitet ein unverbindliches Angebot zur Übernahme von Western Asset Mortgage Capital Corporation (NYSE:WMC) von den Aktionären für 53,2 Millionen Dollar am 13. Juli 2023. AG Mortgage Investment Trust, Inc. (NYSE:MITT) hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Western Asset Mortgage Capital Corporation (NYSE:WMC) von den Aktionären am 8. August 2023 abgeschlossen. Das Angebot besteht aus einem festen Umtauschverhältnis (vorbehaltlich einer Anpassung auf der Grundlage bestimmter Transaktionskosten der Parteien, wie in der Pressemitteilung beschrieben), was einem impliziten Preis von 9,88 US-Dollar pro Aktie entspricht, der sich aus einer Gegenleistung in Form von Stammaktien in Höhe von 8,90 US-Dollar pro Aktie und einer Gegenleistung in bar in Höhe von 0,98 US-Dollar pro Aktie ab dem 12. Juli 2023 zusammensetzt. Das Angebot entspricht einem Aufschlag von 18,2% auf den Schlusskurs der WMC-Aktie, basierend auf den Aktienkursen von MITT und WMC am 12. Juli 2023. MITT hat sowohl von seinem Verwaltungsrat als auch von seinem externen Verwalter Angelo, Gordon & Co, L.P. die Zustimmung zu diesem Angebot erhalten. Das Angebot von MITT, das einen impliziten Preis von 9,88 $ pro WMC-Aktie vorsieht, ist dem TPT-Angebot finanziell überlegen, da es (1) einen Aufschlag von 18,2% auf den Schlusskurs von WMC von 8,36 $ am 12. Juli 2023 auf der Grundlage des beobachtbaren Aktienkurses von MITT darstellt und (2) die WMC-Aktionäre 0,98 $ pro Aktie in bar erhalten, während das TPT-Angebot keine Barmittel vorsieht. Es wird erwartet, dass der Vorschlag von MTT im ersten Jahr nach dem Abschluss der Transaktion zu einer erheblichen Steigerung der Erträge führen wird. Nach Abschluss der Fusion wird der Präsident und Chief Executive Officer von MITT, T.J. Durkin, als Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens fungieren, das weiterhin als AG Mortgage Investment Trust, Inc. firmieren und von AG REIT Management, LLC, einer Tochtergesellschaft von Angelo Gordon, verwaltet werden wird. Der Verwaltungsrat von MITT wird von sechs auf acht Mitglieder aufgestockt, darunter zwei von WMC ernannte Mitglieder. Das fusionierte Unternehmen wird seinen Hauptsitz in New York haben und weiterhin an der NYSE unter dem derzeitigen Tickersymbol von MITT gehandelt werden. Am 18. Juli 2023 gab Western Asset Mortgage Capital Corporation bekannt, dass der Vorstand von WMC nach Rücksprache mit seinen Finanzberatern und externen Rechtsberatern in gutem Glauben festgestellt hat, dass das unaufgeforderte Angebot von AG Mortgage Investment Trust, Inc. (NYSE: MITT) (?MITT?) zur Übernahme von WMC voraussichtlich zu einem ?Parent Superior Proposal? im Sinne des Fusionsvertrags von WMC mit Terra Property Trust, Inc. führen wird. Infolge der Entscheidung des WMC-Vorstands beabsichtigt WMC, in Übereinstimmung mit den Bedingungen des Fusionsvertrags mit TPT Gespräche mit MITT über dessen Angebot aufzunehmen. Gemäß dem endgültigen Umtauschverhältnis, das am 19. Oktober 2023 bekannt gegeben wurde, wird jede im Umlauf befindliche WMC-Stammaktie in das Recht umgewandelt, (i) 1,498 MITT-Stammaktien und (ii) den Anteil pro Aktie einer Barzahlung von MITT Manager in Höhe des niedrigeren Betrags von 7.000.000 $ oder etwa 9,9 % der gesamten Fusionszahlung pro Aktie zu erhalten. Im Falle einer Beendigung der Fusionsvereinbarung unter bestimmten Umständen, einschließlich einer Änderung der Empfehlung oder der Annahme eines besseren Angebots, wäre MITT bzw. WMC verpflichtet, der jeweils anderen Partei eine Beendigungsgebühr in Höhe von 3.000.000 $ im Falle der Zahlung durch WMC und 6.000.000 $ im Falle der Zahlung durch MITT zu zahlen.

Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von MITT und WMC sowie den externen Managern von MITT und WMC einstimmig genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion im vierten Quartal 2023 abgeschlossen wird, vorbehaltlich der jeweiligen Zustimmung der Aktionäre von MITT und WMC, des Inkrafttretens der Registrierungserklärung durch die SEC, der Zulassung der im Rahmen der Fusion ausgegebenen Aktien zur Notierung an der NYSE und anderer üblicher Abschlussbedingungen, die in der Fusionsvereinbarung festgelegt sind. Die Registrierungserklärung wurde von der Securities and Exchange Commission (die 'SEC') am 29. September 2023 für wirksam erklärt. Die Unternehmen gehen derzeit davon aus, dass die Transaktion am 9. November 2023 abgeschlossen sein wird. Am 7. November 2023 stimmten die MITT-Aktionäre der Transaktion zu und es wird erwartet, dass die Fusion im vierten Quartal 2023 abgeschlossen wird. Am 5. Dezember 2023 haben die WMC-Aktionäre der Transaktion zugestimmt. Der Zusammenschluss wird voraussichtlich am 6. Dezember 2023 abgeschlossen, vorbehaltlich der Erfüllung der verbleibenden üblichen Abschlussbedingungen.

Piper Sandler & Co. agiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider und James A. Kennedy, II und Robert K. Smith von Hunton Andrews Kurth LLP agieren als Rechtsberater von MITT. MITT hat sich bereit erklärt, Piper Sandler für seine Finanzberatungsdienste im Zusammenhang mit der Fusion eine Gebühr von 1 Million Dollar zu zahlen. MITT zahlte an Piper Sandler (i) 400.000 $ im Zusammenhang mit einer Fairness Opinion, die Piper Sandler am 27. Juli 2023 in Bezug auf das von MITT in Verbindung mit ihrem Vorschlag vom 27. Juli 2023 vorgeschlagene anfängliche Umtauschverhältnis von 1,468 erstellte, und (ii) 100.000 $ bei der Erstellung ihrer Fairness Opinion am 3. August 2023, wobei diese Gebühren vollständig auf die Finanzberatungsgebühr angerechnet werden, die bei Vollzug der Fusion an Piper Sandler fällig und zahlbar wird. BTIG, LLC und JMP Securities LLC, a Citizens Company, fungieren als Finanzberater, und Thomas W. Greenberg, David J. Goldschmidt, Joe Penko und Sarah Beth Rizzo von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungieren als Rechtsberater von WMC. WMC hat zugestimmt, BTIG ein Honorar von 0,5 Millionen Dollar für seine Dienste zu zahlen. MITT hat Innisfree M&A Incorporated als Proxy Solicitor für eine Gebühr von etwa 50.000 $ beauftragt. WMC hat Morrow Sodali, LLC als Proxy Solicitor für eine Gebühr von ca. $20.000 beauftragt. Equiniti Trust Company, LLC ist die Transferstelle für die MITT-Stammaktien. O. Keith Hallam III und Sanjay Murti von Cravath, Swaine & Moore LLP fungierten als Rechtsberater von MITT. Hogan Lovells US LLP fungierte als Rechtsberater für MITT.

AG Mortgage Investment Trust, Inc. (NYSE:MITT) hat am 6. Dezember 2023 die Übernahme der Western Asset Mortgage Capital Corporation (NYSE:WMC) von den Aktionären abgeschlossen. Anstelle von Bruchteilen von MITT-Stammaktien, die im Rahmen der Fusion erhalten worden wären, wurde Bargeld gezahlt. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Fusion wurde der Vorstand von MITT um zwei Mitglieder erweitert, und M. Christian Mitchell und Lisa G. Quateman, ehemalige Vorstandsmitglieder von WMC, wurden als unabhängige Direktoren in den Vorstand von MITT berufen.