Wienerberger : Satzung der Wienerberger AG

Satzung der Wienerberger AG Wien

Mai 2024 Öffentlich/Public

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1

1. Die Aktiengesellschaft führt die Firma "Wienerberger AG".
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Wien.
3. Ihre Dauer ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.

§ 2

1. Gegenstand des Unternehmens ist
2. 1. die Ausübung der Funktion einer Holdinggesellschaft hinsichtlich der unter ihrer einheitlichen Leitung zu einem Konzern im Sinne des § 15 AktG zusammengefassten Unternehmen. Der Unternehmenszweck dieser Konzernunternehmen umfasst insbesondere die Herstellung, den Erwerb sowie den Verkauf von Baustoffen aller Art, die Ausübung des Baugewerbes sowie den Betrieb von Tankstellen;
   2. der Erwerb von und die Beteiligung an anderen Unternehmen und Gesellschaften, insbesondere Industrieunternehmen mit gleichem oder ähnlichem Unternehmens- zweck sowie die Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland;
   3. die Übernahme von Verwaltung, Managementaufgaben und Beratung (insbeson- dere in den Bereichen Organisation, Datenverarbeitung, Versicherung, etc.) für andere Unternehmen und Gesellschaften;
   4. die automationsunterstützte Verarbeitung personenbezogener Daten;
   5. der Handel mit Waren aller Art.
3. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen, die zur Erreichung des Gesell- schaftszweckes notwendig oder nützlich sein können, insbesondere auch in allen dem Unternehmensgegenstand ähnlichen oder verwandten Tätigkeitsbereichen.

§ 3

Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen unter Berücksichtigung der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 111.732.343,00.
2. Es ist in 111.732.343 Stück Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zerlegt.
3. Der Vorstand ist gemäß § 169 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungs- änderung in das Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tranchen - gegen Bareinlage um bis zu EUR 16.759.851,00 durch Ausgabe von bis zu 16.759.851 Stück neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs, der nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen darf, und die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzulegen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise

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eingeräumt werden, dass die Kapitalerhöhung von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen wird, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 153 Abs 6 AktG).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Ermächtigung zum Ausschluss des gesetz- lichen Bezugsrechts), wenn (i) die Aktien für den Ausgleich von Spitzenbeträgen oder (ii) die Aktien für die Bedienung von Mehrzuteilungsoptionen im Rahmen der Platzierung neuer Aktien der Gesellschaft (Greenshoe) verwendet werden. Auf die Summe der unter dieser Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlagen insgesamt ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 5% (fünf Prozent) des im Zeitpunkt der Satzungsänderung im Firmenbuch eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die sich aus der Ausnützung des genehmigten Kapitals ergeben.

§ 5

1. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
2. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmungen darüber, ob die Aktien auf den Inhaber oder auf Namen lauten, so lauten sie ebenfalls auf den Inhaber.

§ 6

Die Aktien sind in einer bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegten Sammelurkunde zu verbriefen.

III. Vorstand

§ 7

1. Der Vorstand besteht aus einer Person, zwei, drei oder vier Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands und allfälliger stellvertretender Vorstandsmitglieder setzt der Aufsichtsrat fest.
2. Als Mitglieder des Vorstands sollen nur Personen bestellt werden, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens ihrer Bestellung oder ihrer Wiederbestellung das 65. Lebensjahr nicht vollendet haben.
3. Der Aufsichtsrat bestimmt die Verteilung der Geschäfte im Vorstand und die Geschäfte, die seiner Zustimmung bedürfen. Er erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand.

§ 8

1. Die Gesellschaft wird, wenn der Vorstand aus einer Person besteht, durch diese, wenn er aus mehreren Personen zusammengesetzt ist, durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

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1. Die Gesellschaft kann mit den gesetzlichen Einschränkungen auch durch je zwei Prokuristen vertreten werden.

§ 9

Hat der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt, so gibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag.

IV. Aufsichtsrat

§ 10

1. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei und höchstens zehn von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern.
2. Dem Aufsichtsrat dürfen nicht mehr als zwei Personen angehören, die vorher Mitglieder des Vorstands oder leitende Angestellte der Gesellschaft im Sinne des § 80 (1) AktG waren.
3. Die Aufsichtsratsmitglieder werden, falls sie nicht für eine kürzere Funktionsperiode gewählt werden, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitgerechnet. Die Ausscheidenden sind sofort wieder wählbar.
4. Scheiden Mitglieder - abgesehen von den in Absatz (3) bezeichneten Fällen - vor dem Ablauf der Funktionsperiode aus, so bedarf es der Ersatzwahl erst in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Eine Ersatzwahl durch eine außerordentliche Haupt- versammlung ist jedoch ungesäumt vorzunehmen, wenn die Zahl der Aufsichtsrats- mitglieder unter drei sinkt.
5. Ersatzwahlen erfolgen auf den Rest der Funktionsperiode des ausgeschiedenen Mitglieds. Wird ein Mitglied des Aufsichtsrats durch eine außerordentliche Hauptver- sammlung gewählt, gilt sein erstes Amtsjahr mit dem Schluss der nächsten ordentlichen Hauptversammlung als beendet.
6. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund mit schriftlicher Anzeige und unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist niederlegen.

§ 11

1. Der Aufsichtsrat wählt alljährlich in einer im Anschluss an die ordentliche Hauptversam- mlung abzuhaltenden Sitzung, zu der es keiner besonderen Einladung bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter.
2. Erhält bei einer Wahl keiner die absolute Mehrheit, so erfolgt eine Stichwahl zwischen denjenigen, welche die meisten Stimmen erhalten haben.

§ 12

1. Der Aufsichtsrat gibt sich seine Geschäftsordnung selbst.
2. Zu den Sitzungen des Aufsichtsrats beruft der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung ein Stellvertreter, die Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift brieflich oder per E-Mail ein.

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1. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder ein Stellvertreter, anwesend sind. Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung ein Stellvertreter, leitet die Sitzung. Die Art der Abstimmung bestimmt der Leiter der Sitzung.
2. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet - auch bei Wahlen - die Stimme des Leiters der Sitzung.
3. Ein Aufsichtsratsmitglied kann ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betrauen; das vertretene Aufsichtsratsmitglied ist bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit einer Sitzung (Abs. (3)) nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.
4. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzu- fertigen, die vom Leiter der Sitzung zu unterzeichnen ist.
5. Beschlüsse können auch auf schriftlichem Wege gefasst werden, wenn der Vorsitzende oder im Falle seiner Verhinderung ein Stellvertreter eine solche Beschlussfassung an- ordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht. Für die schriftliche Stimmabgabe gelten die Bestimmungen des Abs. (4) entsprechend. Die Vertretung nach Abs. (5) ist bei Beschlussfassung durch schriftliche Stimmabgabe nicht zulässig.

§ 13

1. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Ihre Aufgaben und Befugnis- se werden vom Aufsichtsrat festgesetzt; den Ausschüssen kann auch die Befugnis zu Entscheidungen übertragen werden.
2. Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss gemäß § 92 Abs. 4a AktG zu bestellen.
3. Die Bestimmungen des §12 Abs. (2) bis (7) gelten sinngemäß auch für die Ausschüsse des Aufsichtsrats. Besteht ein Ausschuss nur aus zwei Mitgliedern, so ist der Ausschuss nur beschlussfähig, wenn beide Mitglieder anwesend sind.

§ 14

Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sind von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung von einem seiner Stellvertreter, abzugeben.

§ 15

1. Jedes von der Hauptversammlung gewählte Mitglied des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit eine internationalen Standards entsprechende Vergütung. Die auf Grundlage der von der Hauptversammlung der Gesellschaft getroffenen Beschlussfassung dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied zustehende Vergütung kommt nach Ablauf des jeweili- gen Geschäftsjahres zur Auszahlung. Darüber hinaus hat jedes Mitglied des Aufsichts- rats Anspruch auf Ersatz seiner nachgewiesenen Barauslagen.
2. Ist ein Mitglied des Aufsichtsrats nicht das volle Geschäftsjahr tätig, so ist die Vergütung zu aliquotieren.

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§ 16

Entsprechend § 145 Abs 1 Satz 2 AktG kann der Aufsichtsrat Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, beschließen. Diese Ermächtigung umfasst insbesondere auch Satzungs- änderungen, die sich aus der Ausnützung des genehmigten Kapitals oder aus der Nichtausübung von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung ergeben.

V. Hauptversammlung

§ 17

1. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder Aufsichtsrat einberufen.
2. Die Hauptversammlungen werden am Sitz der Gesellschaft oder einer ihrer Zweig- niederlassungen oder am Ort einer Betriebsstätte der Gesellschaft oder einer ihrer inländischen Konzernunternehmen oder in einer Landeshauptstadt abgehalten.
3. Die Einberufung der Hauptversammlung ist unter Bedachtnahme auf die Bestimmun- gen des § 18 AktG zu veröffentlichen.
4. Die Einberufung ist spätestens am 28. Tag vor einer ordentlichen Hauptversammlung, ansonsten spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung bekannt zu machen.

§ 18

1. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung auszuüben sind, richtet sich bei Inhaberaktien nach dem Anteilsbesitz jeweils am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag). Bei depot- verwahrten Aktien ist der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag durch eine Depotbestäti- gung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, wobei eine Übermittlung der Depotbestätigung per Telefax oder E-Mail für den Nachweis genügt. Bei nicht depotverwahrten Aktien ist der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag durch die schriftliche Bestätigung eines öffentlichen Notars zu erbringen. Die jeweilige Bestätigung muss der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung genannten Anschrift zugehen, sofern nicht in der Einberufung ein späterer Zeitpunkt festgesetzt wird.
2. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage an die Gesellschaft nicht älter als drei Tage sein, wenn die Gesellschaft Depotbestätigungen über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können, entgegennimmt. Dies wird auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gegeben.
3. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, die Richtigkeit von Depotbestätigungen zu über- prüfen.

§ 19

Jede Aktie gewährt eine Stimme.

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§ 20

1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder einer seiner Stellvertreter. Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Ver- sammlung bereit, so leitet der zur Beurkundung beigezogene Notar die Versammlung zur Wahl eines Vorsitzenden.
2. Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung.

§ 21

Sofern das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt, beschließt die Haupt- versammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, und in Fällen, in denen eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

§ 22

Wenn bei Wahlen im ersten Wahlgang keine einfache Mehrheit erzielt wird, so findet die engere Wahl zwischen den Bewerbern statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende der Versammlung.

VI. Jahresabschluss und Gewinnverteilung

§ 23

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 24

1. Innerhalb der ersten drei Monate eines jeden Geschäftsjahres hat der Vorstand für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzern- abschluss und den Konzernlagebericht nach Prüfung durch den Abschlussprüfer sowie den Vorschlag für die Gewinnverteilung und den Corporate Governance Bericht dem Aufsichtsrat vorzulegen.
2. Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäfts- jahres über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats, die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses (ordentliche Hauptversammlung).
3. Die Hauptversammlung ist ermächtigt, den Bilanzgewinn ganz oder teilweise von der Verteilung auszuschließen. Die Änderungen des Jahresabschlusses, die hierdurch nötig werden, hat der Vorstand vorzunehmen.

§ 25

1. Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre ausgeschüttet, soweit die Hauptversammlung nicht den Gewinn ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließt.
2. Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Aktien der Wienerberger AG als Sachdividende beschließen.

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§ 26

1. Die Gewinnanteile der Aktionäre werden im Verhältnis der auf den Nennwert der Aktien geleisteten Einlagen verteilt; Einlagen, die im Laufe des Geschäftsjahres geleistet wurden, sind nach dem Verhältnis der Zeit zu berücksichtigen, die seit der Leistung verstrichen ist.
2. Bei Ausgabe neuer Aktien kann eine andere Gewinnberechtigung festgesetzt werden.

§ 27

1. Die Gewinnanteile sind, falls die Hauptversammlung nichts anderes beschlossen hat, zehn Tage nach der Abhaltung der Hauptversammlung zur Zahlung fällig.
2. Binnen drei Jahren nach Fälligkeit nicht behobene Gewinnanteile der Aktionäre verfallen zu Gunsten der freien Rücklage der Gesellschaft.

VII. Kontrollerlangung

§ 28

Der Schwellenwert für das Vorliegen einer kontrollierenden Beteiligung im Sinne des § 22 Abs. 2 Übernahmegesetz wird gemäß § 27 Abs. 1 Z 1 Übernahmegesetz auf 20% herabge- setzt.

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