888 Holdings plc (LSE:888) hat am 9. September 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme des internationalen (nicht-amerikanischen) Geschäfts von William Hill Limited für 2,2 Milliarden Pfund getroffen. Gemäß den Transaktionsbedingungen beläuft sich der Kaufpreis auf 2,2 Milliarden Pfund. Darin enthalten sind 0,7 Milliarden Pfund für die Übernahme bestehender Anleihen von William Hill Limited (WHI) und 0,1 Milliarden Pfund für aktivierte Leasingverträge nach IFRS-16. Nach der Rückzahlung von Schulden und anderen Anpassungen des Betriebskapitals erwartet Caesars Entertainment, Inc. (NASDAQ: CZR), die Muttergesellschaft von William Hill, einen Nettoerlös aus der Transaktion in Höhe von etwa 835 Millionen Pfund. 888 Holding gab bekannt, dass sie eine Änderungsvereinbarung zur Übernahme des internationalen (nicht-amerikanischen) Geschäfts von William Hill Limited für 2 Milliarden Pfund am 7. April 2022 geschlossen hat. Gemäß den Bedingungen der neuen Vereinbarung wurde die an den Verkäufer zu zahlende Barzahlung (Eigenkapitalwert) bei Abschluss von £834,9 Millionen auf £584,9 Millionen reduziert. Vereinbarung zur Zahlung von bis zu 100 Mio. £ an aufgeschobener Gegenleistung im Jahr 2024 unter der Bedingung, dass die vergrößerte Gruppe ein Mindestniveau an bereinigtem EBITDA für den 12-Monats-Zeitraum bis zum 31. Dezember 2023 erreicht (die "aufgeschobene Gegenleistung"), Für den maximalen Betrag von 100 Mio. £Damit der Höchstbetrag der aufgeschobenen Gegenleistung in Höhe von 100 Mio. GBP fällig wird, muss das EBITDA im Jahr 2023 mindestens 428 Mio. GBP betragen. Falls fällig, kann 888 die aufgeschobene Gegenleistung ganz oder teilweise in bar oder durch die Ausgabe neuer Stammaktien an den Verkäufer erfüllen. Um die Akquisition zu finanzieren, hat 888 von J.P. Morgan, Morgan Stanley und Mediobanca eine verbindlich zugesagte Fremdfinanzierung in Höhe von ca. 2,1 Mrd. £ erhalten, die ca. 1,64 Mrd. £ (Gegenwert) an langfristigen Krediten und ca. 500 Mio. £ (Gegenwert) an Überbrückungskrediten bzw. Senior Secured Notes umfasst. 888 hat außerdem eine vollständig zugesagte revolvierende Kreditfazilität in Höhe von 150 Millionen Pfund erhalten. Um eine vorteilhaftere langfristige Kapitalstruktur zu schaffen, erwartet 888 einen Bruttoerlös von ca. 500 Mio. £ durch die Ausgabe von neuem Eigenkapital im Rahmen einer Kapitalerhöhung ("Capital Raise"), die zu einem geeigneten Zeitpunkt durchgeführt werden soll, so dass der Proforma-Nettoverschuldungsgrad unter 4x liegt. Zur Finanzierung der Transaktion beabsichtigt 888, am 7. April 2022 bis zu 70,8 Millionen neue Stammaktien zu emittieren, die die bisherige Finanzierung in Höhe von etwa 500 Millionen Pfund ersetzen sollen. Ab dem 23. Juni 2022 gibt 888 Holdings seine Absicht bekannt, über 888 Acquisitions Limited und 888 Acquisitions LLC (nur in Bezug auf Fazilität B), jeweils eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von 888 Holdings, £1.017 Millionen Pfund (Gegenwert) an vorrangig besicherten Schulden auf den Markt zu bringen. Diese umfassen (i) eine auf US-Dollar lautende Term Loan B-Fazilität mit Fälligkeit im Jahr 2028 und (ii) auf Euro lautende Senior Secured Fixed Rate Notes mit Fälligkeit 2027 und auf Euro lautende Senior Secured Floating Rate Notes mit Fälligkeit 2028. Darüber hinaus erwartet 888 Acquisitions Limited den Abschluss eines Term Loan A in Höhe von 401 Mio. £ (Gegenwert) in Euro und eines Term Loan A in Höhe von 358 Mio. £ in GBP, die jeweils 2028 fällig werden und voraussichtlich zunächst von einem oder mehreren der Konsortialbanken gehalten und finanziert werden. 888 Acquisitions Limited plant außerdem den Abschluss einer revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von 150 Mio. GBP, die am Ausgabetag voraussichtlich nicht in Anspruch genommen wird und 2028 fällig wird. 888 Holdings beabsichtigt, den Bruttoerlös aus dem Angebot zusammen mit den Krediten aus den vorrangigen Kreditfazilitäten und den bestehenden Barreserven (einschließlich des Nettoerlöses von etwa £159 Mio. £ aus der Platzierung neuer Aktien im April 2022) zur Finanzierung oder Refinanzierung (i) des Kaufpreises für die geplante Übernahme des internationalen (nicht-amerikanischen) Geschäfts durch 888, (ii) der Rückzahlung bestimmter bestehender Schulden des internationalen (nicht-amerikanischen) Geschäfts, (iii) der Zahlung von Gebühren und Aufwendungen im Zusammenhang mit den Transaktionen und (iv) in Bezug auf die revolvierende Kreditfazilität zur Bedienung des laufenden Betriebskapitalbedarfs zu verwenden.

Der Vorstand geht derzeit davon aus, dass sich die bestehende Dividendenpolitik von 888 (50% des bereinigten Nettogewinns) nach dem Abschluss der Transaktion nicht ändern wird. 888 wird im Falle der Beendigung der Vereinbarung eine Entschädigung in Höhe von 14,9 Millionen £ zahlen. Die Notierung der Stammaktien von 888 im Premium-Listing-Segment der Official List wird mit dem Abschluss der Transaktion aufgehoben. Bei der FCA wird die Wiederzulassung der Stammaktien zum Premium Listing Segment der Official List und bei der London Stock Exchange die Wiederzulassung zum Handel am Hauptmarkt für börsennotierte Wertpapiere beantragt ("Wiederzulassung"). Die Wiederzulassung wird voraussichtlich unmittelbar nach (oder so bald wie möglich nach) dem Abschluss erfolgen. Für das Geschäftsjahr, das am 29. Dezember 2020 endete, wies das Unternehmen einen Umsatz von £1157 Millionen, einen Betriebsgewinn von £130,6 Millionen, einen Nettogewinn von £88,2 Millionen, eine Bilanzsumme von £1.688,6 Millionen und ein Nettovermögen von £351,2 Millionen aus. Die Gruppe hat Guy Cohen zum Senior Vice President, Director of Integration, ernannt, der mit einem hochrangigen Team von William Hill zusammenarbeiten wird, um die Integrationsvorbereitungen voranzutreiben. Guy Cohen war zuvor als Senior Vice President, Head of B2C bei 888 tätig und wird weiterhin an Itai Pazner, Chief Executive Officer, berichten. Der Chief Executive Officer von William Hill, Ulrik Bengtsson, wird mit dem Abschluss der Übernahme von 888 Holdings ausscheiden und an Itai Pazner, Chief Executive Officer von 888 Holdings, übergeben.

Der Abschluss der Übernahme ist abhängig von der Zustimmung der 888-Aktionäre auf der Hauptversammlung durch einen ordentlichen Beschluss, der Genehmigung der FCA für die Wiederzulassung, der Erteilung der relevanten glücksspielbezogenen Genehmigungen, der Erteilung der relevanten kartellrechtlichen Genehmigungen und dem Abschluss einer Reorganisation von William Hill, um die Trennung der US- und Nicht-US-Geschäfte von William Hill zu vollenden. Vorbehaltlich der Erfüllung der Bedingungen wird der Abschluss der Transaktion für das erste Quartal 2022 erwartet. 888 hat von seinem größten Aktionär, dem Dalia Shaked Trust, die uneingeschränkte Unterstützung für die Übernahme erhalten. Der Vorstand hat die Akquisition unter den geänderten Bedingungen genehmigt und beabsichtigt, den Aktionären von 888 einstimmig zu empfehlen, auf der Hauptversammlung für den Beschluss zu stimmen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass alle verbleibenden Bedingungen für den Abschluss erfüllt werden. Die Hauptversammlung zur Genehmigung der Akquisition durch die Aktionäre wird voraussichtlich im Mai 2022 stattfinden. Ab dem 29. April 2022 wird die Hauptversammlung zur Genehmigung der Akquisition voraussichtlich am 16. Mai 2022 abgehalten. Ab dem 16. Mai 2022 wird die Transaktion von den Aktionären von 888 Holdings genehmigt. Gemäß der Einreichung am 31. Dezember 2021 wird der Abschluss der Transaktion für das 2. Quartal 2022 erwartet. Es wird nun erwartet, dass die Transaktion im Juni 2022 abgeschlossen wird. Es wird erwartet, dass die Transaktion wertsteigernd ist und im ersten vollen Jahr nach dem Abschluss einen ROIC nach Steuern liefert, der die Kapitalkosten von 888 übersteigt, sowie eine erwartete Steigerung des bereinigten Nettogewinns pro Aktie von 888 von mehr als 50% im ersten vollen Jahr nach dem Abschluss.

Dwayne Lysaght, Nicholas Hall und Jonty Edwards von J.P. Morgan Securities plc und John Orem und Derek Herbert von Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated fungierten als Finanzberater und Herzog Fox & Neeman und Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater für 888. Die Deutsche Bank fungierte als Finanzberater. Iain Fenn und Ian Hunter von Linklaters LLP fungierten als Rechtsberater für Caesars Entertainment, Inc.

888 Holdings plc (LSE:888) hat die Übernahme des internationalen (nicht-US) Geschäfts von William Hill Limited am 1. Juli 2022 abgeschlossen.