Zuffa, LLC hat eine Vereinbarung zur Übernahme von World Wrestling Entertainment, Inc. (NYSE:WWE) von Vincent McMahon am 2. April 2023 abgeschlossen. Die Transaktion bewertet WWE mit einem Unternehmenswert von $9,3 Milliarden. Ariel Emanuel wird seine Rolle als Chief Executive Officer von Endeavor weiterführen. Vincent K. McMahon, der voraussichtlich als Executive Chair of the Board fungieren wird, Mark Shapiro (President und Chief Operating Officer), der voraussichtlich auch seine Rolle als President und Chief Operating Officer von Endeavor weiterführen wird; Andrew Schleimer (Chief Financial Officer), der voraussichtlich auch seine Rolle als Deputy Chief Financial Officer von Endeavor weiterführen wird; und Seth Krauss (Chief Legal Officer), der voraussichtlich auch seine Rolle als Chief Legal Officer von Endeavor weiterführen wird. Dana White wird voraussichtlich seine Rolle als Präsident der UFC fortsetzen, und Nick Khan wird voraussichtlich als Präsident der WWE fungieren. Wenn Endeavor den Vertrag kündigt, nachdem der Vorstand von WWE eine nachteilige Empfehlungsänderung vorgenommen hat, muss WWE an Endeavor (oder dessen Beauftragten) eine Kündigungsgebühr von 270 Millionen Dollar zahlen. Hätte Endeavor den Vertrag gekündigt, weil die schriftliche Zustimmung nicht innerhalb der im Transaktionsvertrag festgelegten Frist erteilt wurde, wäre WWE verpflichtet gewesen, Endeavor (oder seinem Beauftragten) eine Kündigungsgebühr von 90 Mio. $ zu zahlen.

Die Transaktion unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte übliche Bedingungen, darunter unter anderem (i) die Zustimmung der Aktionäre mit einer Mehrheit der Stimmrechte der WWE-Stammaktien zur Annahme der Transaktionsvereinbarung, (ii) der Ablauf der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung, (iii) die Erlangung anderer anwendbarer behördlicher Genehmigungen, (iv) die Abwesenheit jeglicher Anordnung oder rechtlicher Anforderung, die den Vollzug der Transaktionen anordnet, einschränkt oder anderweitig verhindert, (v) die Wirksamkeit der New PubCo?Registrierungserklärung auf Formular S-4, die von WWE vorbereitet und bei der Securities and Exchange Commission (die ? SEC ?) zu erstellen und einzureichen, und das Fehlen jeglicher Unterbrechungsanordnungen oder anderer Verfahren, die diese Wirksamkeit aussetzen oder anderweitig gefährden, (vi) die Registrierung und die Genehmigung der Notierung der New PubCo Class A Common Stock an der New York Stock Exchange, (vii) die Versendung der in Rule 14c-2 des Exchange Act vorgesehenen Informationserklärung durch WWE an die Aktionäre von WWE, und der Ablauf von mindestens 20 Kalendertagen ab dem Datum des Abschlusses dieser Versendung, (viii) die Durchführung der Pre-Closing Reorganisation, (ix) die Übergabe bestimmter erforderlicher geprüfter Jahresabschlüsse der HoldCo durch das Unternehmen an WWE und die Höhe des Betriebsergebnisses, das sich in diesen Jahresabschlüssen widerspiegelt, die nicht weniger als zweiundneunzig Prozent (92.5%) des Betriebsergebnisses, das in den HoldCo-Abschlüssen für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr ausgewiesen ist, (x) die Aushändigung der ordnungsgemäß ausgefertigten Gegenstücke zu den anwendbaren Nebenvereinbarungen, die beim Abschluss auszuhändigen sind, durch das Unternehmen und WWE an die jeweils andere Partei und (xi) übliche Bedingungen in Bezug auf die Richtigkeit der Zusicherungen und Gewährleistungen und die wesentliche Einhaltung der jeweiligen Verpflichtungen der Parteien aus der Transaktionsvereinbarung. Der Vollzug der Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung oder die Zustimmung der Aktionäre der Endeavor Group Holdings gebunden. Gemäß den Bedingungen der Transaktion werden die bestehenden WWE-Aktionäre ihr gesamtes Eigenkapital in das neue Unternehmen einbringen, das die Muttergesellschaft von UFC und WWE sein wird und beabsichtigt, an der New Yorker Börse unter dem Tickersymbol ?TKO? notiert zu werden. Die Transaktion wurde vom Exekutivausschuss des Verwaltungsrats von Endeavor und vom Verwaltungsrat von WWE einstimmig genehmigt. Die Transaktionen werden voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen. Mit Stand vom 7. September 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 12. September 2023 erwartet.

Moelis & Company LLC, J.P. Morgan Securities und Raine Securities fungierten als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für WWE. Justin Hamill, Michael Anastasio, Jonathan Solomon, Ian Nussbaum, Rick Offsay und Morgan Brubaker, Marc Jaffe und Benjamin Cohen, Joshua Tinkelman, Reza Mojtabaee-Zamani, Seniz Yakut, Alan Kimball, Austin Ozawa und Erin Murphy von Latham & Watkins waren als Rechtsberater für Endeavor tätig. Jonathan Davis, P.C., Scott A. Barshay, Kyle T. Seifried von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison fungierten als Rechtsberater von World Wrestling Entertainment. Morgan Stanley & Co. LLC und Goldman Sachs & Co. fungierten als Finanzberater für Endeavor. Edward J. Lee, Jonathan L. Davis, Chelsea N. Darnell, Shaun J. Mathew, Jimin He, Evan Johnson, Sumer Marquette, Alex Adamis, Arjun Karthikeyan, Dean S. Shulman, Vivek Ratnam, Sandra C. Goldstein, Stefan Atkinson, Haley S. Stern, Scott D. Price, Jack Stratton, Katherine C. Nemeth, Andrea Agathoklis Murino, Matthew S. Wheatley, Paula Riedel, Joshua N. Korff, Jack Coles, Jean Y. Hyun, Jennifer L. Lee, Lucy Mahon, Michelle Kilkenney, Carolyn L. Aiken, Claire Rokita, Seth Traxler, Matthew S. Lovell, Bijan Motiwalla; Ben Kovach und Jeffrey J. Seroogy von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater von Vincent McMahon. Stephen Amdur, Ari M. Berman, David Oliwenstein, Stanton D. Wong und Nate Cartmell von Pillsbury vertreten die Raine Group.

Zuffa, LLC hat die Übernahme von World Wrestling Entertainment, Inc. (NYSE:WWE) von Vincent McMahon am 12. September 2023 abgeschlossen.