Xenetic Biosciences, Inc. hat einen exklusiven Unterlizenzvertrag mit CLS Therapeutics LTD abgeschlossen, gemäß dem das Unternehmen eine exklusive Lizenz für bestimmte Patentrechte und Know-how erhält, die CLS gehören oder von CLS kontrolliert werden, um pharmazeutische Produkte und Methoden zu entwickeln und zu vermarkten, die das Enzym Deoxyribonuclease (DNase) zur Verwendung bei der Behandlung von Krebs enthalten (unterlizenzierte Produkte). Gemäß den Bedingungen des Unterlizenzvertrags wird das Unternehmen die alleinige Verantwortung für die Erforschung, Entwicklung und Zulassung der unterlizenzierten Produkte in den Vereinigten Staaten und bestimmten europäischen Märkten tragen und sich in wirtschaftlich vertretbarem Umfang darum bemühen, die unterlizenzierten Produkte auf dem jeweiligen Markt zu vermarkten, sobald die Zulassung erteilt wurde. Als Gegenleistung für die Lizenz und andere Rechte, die dem Unternehmen im Rahmen der Unterlizenzvereinbarung gewährt wurden, gab das Unternehmen 375.000 Aktien des Stammkapitals des Unternehmens (Aktien der Unterlizenzvereinbarung) an CLS aus, von denen 250.000 Aktien der Unterlizenzvereinbarung direkt an OPKO Health, Inc. (OPKO) anstelle einer indirekten Übertragung von CLS an EirGen Pharma Ltd. (EirGen), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von OPKO, zur Erfüllung bestimmter vertraglicher Verpflichtungen zwischen CLS und EirGen gegenüber Dritten.

Darüber hinaus ist das Unternehmen verpflichtet, an CLS bis zu 13.000.000 $ in bar in Form von potenziellen Meilensteinzahlungen für das Erreichen bestimmter klinischer und regulatorischer Meilensteine zu zahlen sowie zusätzliche 950.000 Aktien des Unternehmens an CLS auszugeben, die auf dem Erreichen bestimmter regulatorischer Meilensteine basieren (zusätzliche Aktien). Darüber hinaus ist das Unternehmen verpflichtet, gestaffelte Lizenzgebühren im mittleren einstelligen bis niedrigen zweistelligen Bereich auf den Nettoumsatz der lizenzierten Produkte zu zahlen, die während der Laufzeit der Lizenzvereinbarung (wie in der Unterlizenzvereinbarung definiert) in den Geltungsbereich der Lizenz fallen, sowie einen prozentualen Anteil im niedrigen bis mittleren Teens-Bereich an bestimmten Gegenleistungen zu zahlen, die das Unternehmen von Unterlizenznehmern erhält. Die Unterlizenzvereinbarung bleibt für jedes Land und jedes lizenzierte Produkt bis zu ihrer Beendigung in Kraft.

Die Unterlizenzvereinbarung kann von beiden Parteien gekündigt werden, wenn die andere Partei eine Vertragsverletzung nicht innerhalb von 60 Tagen nach Erhalt einer schriftlichen Mitteilung behebt, von CLS, (a) wenn das Unternehmen alle Entwicklungsaktivitäten für einen Zeitraum von 12 aufeinanderfolgenden Monaten einstellt und diese Einstellung nicht innerhalb von 60 Tagen nach Erhalt einer schriftlichen Mitteilung von CLS behebt, oder (b) sofort nach schriftlicher Mitteilung von CLS im Falle des Konkurses oder der Insolvenz des Unternehmens, und von dem Unternehmen, jederzeit und aus jedem beliebigen Grund mit einer dreimonatigen Kündigungsfrist gegenüber CLS. Darüber hinaus hat CLS das Recht, den Unterlizenzvertrag durch schriftliche Mitteilung an das Unternehmen zu kündigen, falls das Unternehmen direkt oder indirekt in einem Gerichts- oder Verwaltungsverfahren die Patentierbarkeit, Durchsetzbarkeit oder Gültigkeit eines lizenzierten Patents oder den Umfang oder die Auslegung eines gültigen Anspruchs angreift. Die Unterlizenzvereinbarung enthält außerdem übliche Zusicherungen, Garantien und Verpflichtungen sowie übliche Bestimmungen in Bezug auf Entschädigung, Vertraulichkeit und andere Angelegenheiten.

Gemäß der Unterlizenzvereinbarung schloss das Unternehmen am 26. April 2022 Zeichnungsverträge mit CLS und OPKO ab, in denen sich das Unternehmen verpflichtete, 125.000 bzw. 250.000 Aktien der Unterlizenzvereinbarung an CLS und OPKO auszugeben und CLS und OPKO sich verpflichteten, diese zu zeichnen. Die Zeichnungsverträge enthalten auch übliche Zusicherungen, Garantien und Verpflichtungen.