Open Text Corporation (NasdaqGS:OTEX) hat am 7. November 2021 eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme der Zix Corporation (NasdaqGS:ZIXI) für ca. 520 Millionen Dollar abgeschlossen. Der Barpreis pro Aktie beträgt 8,5 US-Dollar. Der Gesamtkaufpreis beläuft sich auf ca. 860 Millionen US-Dollar, einschließlich der Barmittel und Schulden von Zix, und soll mit OpenTexts vorhandenen Barmitteln finanziert werden. Wenn die Übernahmetransaktion vollzogen wird oder die Zix Corporation einen endgültigen Vertrag abschließt, der den Vollzug einer Übernahmetransaktion vorsieht, wird die Zix Corporation gleichzeitig mit dem Vollzug einer solchen Übernahmetransaktion einen Betrag in Höhe der Beendigungsgebühr von 19 Millionen Dollar an die Open Text Corporation zahlen oder zahlen lassen. Die Verpflichtung von Merger Sub, Aktien gemäß dem Angebot zu kaufen, unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf eine Reihe von Bedingungen, die im Fusionsvertrag festgelegt sind, einschließlich (i) die Anzahl der gültig angedienten, erhaltenen und nicht gültig zurückgezogenen Aktien entspricht zusammen mit den Aktien, die sich im wirtschaftlichen Eigentum von OpenText oder einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von OpenText befinden, mindestens einer Aktie mehr als zwei Drittel aller ausgegebenen und ausstehenden Aktien, (ii) alle anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung sind abgelaufen oder wurden beendet, (iii) keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf das Unternehmen (wie im Fusionsvertrag definiert) sind eingetreten und (iv) andere übliche Bedingungen und Finanzierungsbedingungen sind nicht erfüllt. Die Inhaber von etwa 31% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Zix (einschließlich der Stammaktien, die bei der Umwandlung der Vorzugsaktien der Serie A von Zix ausgegeben werden) haben sich bereit erklärt, ihre Aktien OpenText im Rahmen des Übernahmeangebots gemäß den Bedingungen bestimmter Unterstützungsverträge anzudienen. Das Board of Directors von Open Text und Zix hat der Transaktion einstimmig zugestimmt. Am 7. Dezember 2021 ist die für das Angebot geltende Wartefrist gemäß dem HSR Act ordnungsgemäß abgelaufen. Dementsprechend ist die HSR-Bedingung erfüllt worden. Am 22. November 2021 hat OpenText mit dem angekündigten Übernahmeangebot für alle ausstehenden Stammaktien der Zix Corporation begonnen. Ab dem 22. November 2021 soll das Übernahmeangebot um eine Minute nach 23:59 Uhr (Eastern Time) am Montag, den 20. Dezember 2021, auslaufen, sofern das Angebot nicht verlängert oder früher beendet wird. Am 21. Dezember 2021 kündigte OpenText eine Verlängerung des Ablaufs des Angebots auf eine Minute nach 23:59 Uhr, Eastern Time, am 22. Dezember 2021 an, sofern das Angebot nicht weiter verlängert oder früher beendet wird, wie in der Fusionsvereinbarung vorgesehen. Die Transaktion wird voraussichtlich bis zum Ende des Kalenderjahres 2021 abgeschlossen sein. James E. Langston und Aaron J. Meyers von Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP fungierten als Rechtsberater von OpenText. Don J. McDermett, Jr. Grant Everett, Justin Hoffman, Steve Marcus, David Schiller, Paul Cuomo, Mike Bodosky, David Cardwell, Christine Ryu-Naya, Paul Luther, Steve Mann, Luke Pedersen, Jennifer Trulock und Luke Weedon von Baker Botts L.L.P. fungierten als Rechtsberater der Zix Corporation. Niall Cannon und David Locala von Citigroup Global Markets Inc. fungierten als Finanzberater und erstellten eine Fairness Opinion für Zix. Georgeson LLC agierte als Informationsagent und Computershare Trust Company, National Association agierte als Depotbank für Open Text und Zix Corporation. Open Text Corporation (NasdaqGS:OTEX) hat die Übernahme von Zix Corporation (NasdaqGS : ZIXI) am 23. Dezember 2021 abgeschlossen.