Wie bereits bekannt gegeben, schlossen 23andMe Inc. (das ?Unternehmen? oder ?23andMe?) und GlaxoSmithKline Intellectual Property (No. 3) Limited, eine Tochtergesellschaft von GlaxoSmithKline plc (?GSK?), am 24. Juli 2018 eine Vereinbarung über die Erforschung, Entwicklung und Zusammenarbeit von Medikamenten ab, die am 8. April 2019 und 13. Januar 2021 geändert wurde (die ?ursprüngliche GSK-Vereinbarung?).

Die ursprüngliche GSK-Vereinbarung hatte eine vierjährige exklusive Forschungslaufzeit, die gemäß einer von GSK am 12. Januar 2022 ausgeübten einseitigen Option verlängert wurde und am 23. Juli 2023 auslief (die ?Forschungslaufzeit?). Während der Laufzeit der ursprünglichen GSK-Vereinbarung arbeiteten die Parteien gemeinsam an der Identifizierung und Entwicklung von therapeutischen Wirkstoffen, die auf bestimmte Zielmoleküle gerichtet sind. Im Rahmen der ursprünglichen GSK-Vereinbarung wurden bestimmte Zielmoleküle, die von den Parteien während der Entdeckungsphase identifiziert wurden, entweder als alleiniges Entwicklungsprogramm einer der Parteien oder als gemeinsames Entwicklungsprogramm beider Parteien weiterentwickelt.

In Bezug auf jedes gemeinsame Entwicklungsprogramm würden sich das Unternehmen und GSK bestimmte Forschungs-, Entwicklungs- und Vermarktungskosten zu gleichen Teilen teilen, vorbehaltlich bestimmter Rechte einer der Parteien, die Finanzierung dieser Kosten bei bestimmten im Voraus festgelegten Entwicklungsmeilensteinen zu beenden. Am 27. Oktober 2023 änderten die Parteien die ursprüngliche GSK-Vereinbarung (die ?Dritte Änderung?), um GSK eine nicht-exklusive Lizenz für bestimmte neue, de-identifizierte, aggregierte Daten aus der globalen genom- und phänomenweiten Analyse der 23andMe-Datenbank (die ?Neuen Daten?) zu gewähren und es der Gesellschaft zu ermöglichen, von der Kostenteilung und anderen Forschungs- und Entwicklungsverpflichtungen in Bezug auf bestimmte Programme unter der ursprünglichen GSK-Vereinbarung abzusehen. Gemäß der dritten Änderung ist GSK verpflichtet, dem Unternehmen eine Datenzugangsgebühr in Höhe von 20 Millionen US-Dollar zu zahlen, und zwar in zwei Raten: (i) 5 Millionen US-Dollar nach der Unterzeichnung der dritten Änderung und (ii) die restlichen 15 Millionen US-Dollar nach dem Datum, an dem GSK neue Daten vom Unternehmen erhält.

Die dritte Änderung sieht vor, dass die neuen Daten bis zum 1. Dezember 2023 geliefert werden müssen.