ATOSS Software : Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

Vergütungsbericht 2023

A. Einleitung

Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der ATOSS Software AG und beschreibt die Höhe und Struktur der Ver­ gütung der Organmitglieder im Geschäftsjahr 2023. Der Bericht richtet sich nach den Anforderungen des § 162 AktG.

Im Juni 2022 ist zudem der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 in Kraft getreten. Der Aufsichtsrat der ATOSS Software AG legt - auch im Bereich der Vergütung ihrer Organmitglieder - großen Wert auf eine gute Corporate Governance und Transparenz. Sowohl das Vergütungssystem für den Vorstand sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat als auch der Vergütungsbericht berücksichtigen die Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des DCGK.

Der erstellte und geprüfte Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 wurden von den Aktionären der ATOSS Software AG am 28. April 2023 mit 79,45% gebilligt. Anpassungen an der Berichterstattung wurden keine vorgenommen.

B. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Ein klarer Zusammenhang zwischen der Vergütung der Vorstandsmitglieder und deren Leistung (Pay for Performance) ist für den Aufsichtsrat von entscheidender Bedeutung. Hierzu gehört neben einer starken finanziellen Performance des ATOSS Konzerns auch das Erreichen von zentralen strategischen Zielen.

Eine detaillierte Darstellung der Zielerreichung der finanziellen und operativen bzw. nichtfinanziellen Leis- tungskriterien des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 erfolgt im Abschnitt D.

Im Geschäftsjahr 2023 ist es der ATOSS Software AG zum achtzehnten Mal in Folge gelungen die bereits hohen Rekordwerte der Vorjahre bei Umsatz und Ergebnis erneut zu übertreffen. So stieg der Konzern- umsatz um 33% auf Mio. EUR 151,2 (Vj. Mio. EUR 113,9). Das operative Ergebnis erhöhte sich im gleichen Zeitraum auf Mio. EUR 51,8 (Vj. Mio. EUR 30,8) bei einer EBIT-Marge von 34% (Vj. 27%). 

C. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat wendet das von der Hauptversammlung am 30. April 2021 mit einer Mehrheit von 86,09% gebilligte und im Folgenden beschriebene Vergütungssystem auf alle Dienstverträge mit Vorstands- mitgliedern der ATOSS Software AG an, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert wurden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 EGAktG). Für alle bereits laufenden Vorstandsdienstverträge gelten im Einklang mit dem DCGK sowie § 26j EGAktG weiterhin die bestehenden Vergütungsverein­ barungen. Diese sehen bislang keine Malus-/Claw Back Regelungen vor. Bezüglich der individuellen Vorstandsvergütungsvereinbarungen siehe auch Abschnitt D.

1. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
   Das Vergütungssystem unterstützt die Geschäftsstrategie der ATOSS Software AG, ihre Marktstel- lung als ein führender Anbieter für Zeitwirtschafts- und Personaleinsatzsoftwaresysteme weiter zu festigen und durch kontinuierliche Gewinnung von Neukunden sowie den Ausbau von Bestands­ kundeninstallationen ein hohes nachhaltiges Wachstum zu generieren.

Das Vergütungssystem setzt Anreize zur Förderung dieser Geschäftsstrategie: Die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive - STI) bemisst sich (vorbehaltlich einer abweichenden Verein­

barung) nach den finanziellen Leistungskriterien Umsatz und EBIT, womit die Ausrichtung auf profitables Wachstum unterstützt wird. Als Teil eines kriterienbasierten Anpassungsfaktors (sog. Modifier) können zudem operative und nichtfinanzielle Leistungskriterien (einschließlich ESG-Ziele aus den Bereichen Umweltschutz, Soziales und gute Unternehmensführung) mit strategischer Bedeutung für die Unternehmensentwicklung bei der Bemessung des STI berücksichtigt werden, wodurch zusätz- liche Anreize auch für nachhaltiges Wirtschaften gesetzt werden können. Die an eine Zielerfüllung in strategisch wichtigen Bereichen anknüpfende Mehrjahrestantieme sowie ein aktienbasiertes Vergütungselement (Restricted Stock Units) betonen zudem die Orientierung der Vergütung an Leistung und nachhaltiger Wertsteigerung.

Das Vergütungssystem gibt zudem den Rahmen für eine angemessene Vergütung der Vorstands- mitglieder vor, die es ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen und langfristig an die ATOSS Software AG zu binden.

II. Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung des Gesamtvorstands (Summe aller von der Gesellschaft für sämtliche amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr insgesamt aufge- wendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Nebenleistungen und Versorgungsaufwand) ist - unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird - auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt ("Maximalvergü- tung"). Die Maximalvergütung beträgt Mio. EUR 2 bei zwei Vorstandsmitgliedern bzw. Mio. EUR 4 bei drei oder mehr Vorstandsmitgliedern.

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Vergütungsbericht 2023

III. Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile im Überblick

1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Ziel-­Gesamt­ vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassen ein festes Jahres- gehalt sowie verschiedene mögliche Nebenleistungen und Versorgungsleistungen. Variable Bestand- teile sind die an kurzfristigen Jahreszielen orientierte variable Vergütung (Short Term Incentive - STI), die Mehrjahrestantieme und die aktienbasierte Vergütungskomponente (Restricted Stock Units).

2. Feste Vergütungsbestandteile

2.1. Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten, die jeweils zum Ende eines Monats ausgezahlt werden.

2.2 Versorgungsregelung

Zugunsten der Vorstandsmitglieder gewährt die Gesellschaft als Regelaltersvorsorge eine arbeitgeber- finanzierte betriebliche Altersvorsorge bspw. in Form eines beitragsorientierten Plans auf Rückdeckungs- versicherungsbasis. Die Gesellschaft leistet monatliche bzw. jährliche Beiträge gemäß dem beitrags-

Festes Jahresgehalt

Feste

Vergütungs- Versorgungsregelung

elemente

Nebenleistungen

Jahrestantieme (STI)

Variable

Vergütungs- Mehrjahrestantieme

elemente

Restricted Stock Units

Malus-Regelung

Maximalvergütung

Vertraglich vereinbartes Grundgehalt (Auszahlung in zwölf monatlichen Raten)

Vertraglich vereinbarter Beitrag für betriebliche Alters­ versorgung (z.B. rückgedeckte Unterstützungskasse)

Z.B. Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung; verschiedene Versicherungselemente bzw. Zuschüsse

Finanzielle Leistungskriterien, ggf. operative / strategische Ziele; Modifier (0,9 bis 1,1), ggf. inkl. nichtfinanzielle Ziele/ESG

Qualitative Einzelziele (z.B. Personal; Vertrieb); durchschnittliche Zielerreichung beeinflusst Auszahlung

Aktienbasierte Vergütungskomponente mit zeitlich gestaffelter Barauszahlung

Aufsichtsrat kann noch nicht ausbezahlte variable Vergütung im Falle schwerer Pflichtverletzungen einbehalten

Bei zwei Vorstandsmitgliedern: EUR 2 Mio. Bei drei oder mehr Vorstandsmitgliedern: EUR 4 Mio.

orientierten Plan an eine Unterstützungskasse. Die Höhe der Beiträge und weitere Einzelheiten werden im Vorstandsdienstvertrag und/oder einer gesonderten Pensionszusage festgelegt.

Abweichend davon besteht für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Andreas F.J. Obereder eine als leis- tungsorientierter Plan zu qualifizierende unverfallbare Pensionszusage. Als Versorgungsleistungen sind eine Altersrente (lebenslänglich ab Vollendung des 65. Lebensjahres), eine vorgezogene Altersrente, eine Invaliditätsrente oder eine Hinterbliebenenversorgung vorgesehen. Infolge der Verlängerung des Vorstandsvertrags von Andreas F.J. Obereder bis zum 31.12.2026 wurde der Beginn der Altersrente auf den 01.01.2027 verschoben. Das Versorgungsniveau (Altersrente) beträgt ca. 55% des derzeitigen Festge- halts. Die Versorgungsregelung für Herrn Obereder kann auch im Falle möglicher zukünftiger Vertrags- änderungen oder -verlängerungen fortgesetzt werden.

Der Anteil der festen Vergütungskomponenten (Jahresgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsaufwand)­

an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 50% bis 75%. Nebenleistungen und Versorgungsaufwand belaufen sich jeweils auf 0% bis 15% der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der variablen Vergütungskomponenten­ an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 25% bis 50%. Die variable Vergütung besteht zu 10% bis 40% aus einer Vergütung mit jahresbezogener Bemessungsgrundlage, zu 10% bis 40% aus einer Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage und zu 10% bis 40% aus einer aktienbasierten Vergütung.

Abweichend davon liegt der Anteil der festen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung­ bei 75% bis 95% für ein Vorstandsmitglied, dem direkt oder indirekt mehr als 10% der Aktien an der ATOSS Software AG gehören; entsprechend verändert ist in diesem Fall der Anteil der variablen Vergütungs- komponenten an der Ziel-Gesamtvergütung, wobei diese keine aktienbasierte Vergütungskomponente umfassen müssen.

Übersicht über die Vergütungsstruktur mit ihren kurzfristigen und langfristigen Vergütungskom­ ponenten und deren Anteilen

	Festes Jahresgehalt		FestesJahresgehalt
Feste	0%-100%	Feste	0%--100%
Vergütungs-		Vergütungs-
ente	Versorgungsregelung	elemente	Versorgungsregelung
elemente
50%-75%	+ Nebenleistungen	75%-95%	++Nebenleistungen
-
	0%-20%		(0%--20%)
	Jahrestantieme (STI)		Jahrestantieme(STI)
Variable	10%-40%	Variable	10%--40%
Vergütungs-	Mehjahrestantieme	Vergütungs-	Mehjahrestantieme
elementeente	10%-40%	elemente	10%--40%
25%--50%	Restricted Stock Units	5%-25%	RestrictedStockUnits
	10%-40%		10%--40%
Vorstände mit Aktienanteilen von bis zu 10%	Vorstände mit Aktienanteilen von mehr als 10%

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2.3 Nebenleistungen

Zusätzlich können den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt werden. Die Gesellschaft kann jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung zur Verfügung stellen. Darüber hinaus können bis zu 50% der für eine private Kranken- und Pfle- geversicherung gezahlten Beiträge gewährt werden (beschränkt auf den Arbeitgeberzuschuss, der sich ergäbe, wenn das Vorstandsmitglied gesetzlich kranken- und pflegeversichert wäre). Altersvorsorge- leistungen der Vorstandsmitglieder können ebenfalls i.H.v. bis zu 50% bezuschusst werden (begrenzt auf bis zu 50% der Beiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung, die sich ergäben, wenn das Vorstandsmit- glied gesetzlich rentenversichert wäre). Ferner bestehen für die Vorstandsmitglieder eine Vermögens- schaden-Haftpflichtversicherung(D&O-Versicherung) mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt sowie eine Unfallversicherung.

Für den Vorstandsvorsitzenden, Herrn Andreas F.J. Obereder, trägt die Gesellschaft die Kosten einer Dread Disease Versicherung.

3. Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Soweit einschlägig, werden dabei die jeweiligen Leistungskriterien benannt und deren Zusammenhang zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erläutert. Ergänzend wird auch auf die Methoden zur Beur- teilung der Zielerreichung hinsichtlich der Leistungskriterien eingegangen.

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer Jahrestantieme (STI), einer Mehrjahres­ tantieme und einer aktienbasierten Vergütungskomponente in Form von Restricted Stock Units.

3.1 Jahrestantieme (STI)

Den Vorstandsmitgliedern wird der STI als erfolgsabhängige Tantieme mit einjährigem Bemessungs- zeitraum gewährt. Der Auszahlungsbetrag des STI bei 100%iger Zielerreichung ("Zielbetrag" oder "Ziel- STI") wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt.

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Vergütungsbericht 2023

Zahlungen aus dem STI hängen im ersten Schritt von finanziellen Leistungskriterien (z.B. Umsatz und Ertrag), gegebenenfalls ergänzt durch operative und/oder strategische Jahresziele, ab. Im zweiten Schritt berücksichtigt der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier (Faktor: 0,9 bis 1,1) die Errei- chung anderer operativer und/oder nichtfinanzieller Jahresziele, die auch ESG-Ziele (aus den Bereichen Umweltschutz, Soziales und gute Unternehmensführung) umfassen können, sowie gegebenenfalls auch etwaige außergewöhnliche Entwicklungen.

Die aus den Leistungskriterien errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier (0,9 bis 1,1) und dem festgelegten Zielbetrag (in Euro) multipliziert und ergibt den Auszahlungsbetrag. Der jährliche Auszahlungsbetrag des STI ist auf maximal 200% (bzw. maximal 220% im Falle einer Anwendung des Modifiers mit dem Faktor 1,1) des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist einen Monat nach Aufstellung des Konzernabschlusses der ATOSS Software AG für das vorangegangene Geschäftsjahr im Einverständnis mit dem Aufsichtsrat zahlbar und einen Monat nach Billigung des Konzernabschlusses zur Auszahlung fällig.

Im Vorstandsdienstvertrag können monatliche Vorauszahlungen von maximal 50% des Ziel-STI (Basis: Zielerreichung 100%) vorgesehen werden.

Leistungskriterien

Soweit im Vorstandsdienstvertrag nicht anders vereinbart, beziehen sich die finanziellen Leistungskrite- rien auf den Umsatz (ATOSS Konzern) und das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) (ATOSS Konzern). Mehrere festgelegte finanzielle Leistungskriterien werden untereinander gleich gewichtet, soweit der Aufsichtsrat nicht etwas Abweichendes bestimmt.

Mit den Leistungskriterien Umsatz und EBIT knüpft der STI an wesentliche finanzielle Kennzahlen zur Mes- sung von Wachstum und Profitabilität des ATOSS Konzerns an, die auf Konzernebene und in einzelnen Bereichen zur Steuerung des Unternehmens eingesetzt werden. Die Anbindung an diese finanziellen Leistungskriterien gewährleistet somit die strategische Ausrichtung des STI.

Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat Zielvorgaben für die finanziellen Leistungskriterien fest, die aus der Konzernplanung für das jeweilige Geschäftsjahr abgeleitet werden. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen Leistungskriterien (z.B. Umsatz und EBIT) berechnet. Die Zielerreichung wird vom Aufsichts- rat durch Vergleich der Ist-Werte mit den Zielvorgaben (Budget-Werte) des jeweiligen Geschäftsjahres ermittelt.

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichungen der finanziellen Leistungskriterien liegt zwischen 0% und 200%. In Abhängigkeit von den Zielwerten (Budget-Werte entsprechen 100% Zielerreichung) der finanziellen Leistungskriterien wird ein Schwellenwert und ein Maximalwert festgelegt. Liegt der tat- sächlich erzielte Wert des jeweiligen Geschäftsjahres auf oder unterhalb des Schwellenwerts, ist der Zielerreichungskorridor­ verfehlt und die Zielerreichung beträgt 0%. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder oberhalb des Maximalwerts, ergibt sich ein maximaler Zielerreichungsgrad von 200%. Innerhalb des Schwellen- und Maximalwerts entwickelt sich der Zielerreichungsgrad linear. Die Übererfüllung des Umsatzziels kann vertraglich auf eine Umsatz-EBIT-Relation beschränkt werden (Beispiel: Eine Überer­ füllung ist insoweit beschränkt, als der Konzernumsatz das 20-fache des EBIT nicht überschreiten darf).

Neben finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat auch Jahresziele als operativ und/oder strategisch­ ausgerichtete Leistungskriterien festlegen, welche die individuelle oder kollektive Leistung der Vorstandsmitglieder berücksichtigen, soweit dies im Vorstandsdienstvertrag vorgesehen ist. In diesem Fall entsprechen die inhaltlichen Vorgaben für diese Jahresziele den Vorgaben für die Ziele

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der Mehrjahrestantieme; auf die jeweiligen Darstellungen im Rahmen der Mehrjahrestantieme wird insoweit Bezug genommen (s.u. Ziff. III.3.2). Um eine hinreichend differenzierte Incentivierung zu gewähr- leisten, können für die Jahrestantieme (STI) nur konkrete Ziele festgelegt werden, die von den im Rahmen der Mehrjahrestantieme festgelegten konkreten Zielen abweichen.

Die Aufnahme von Jahreszielen ermöglicht es dem Aufsichtsrat, zusätzliche individuelle oder kollektive Anreize zur Erfüllung spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und/oder strategi- sche Unternehmensentwicklung zu setzen.

Die Zielfestlegung nimmt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der am Kapitalmarkt kommunizier- ten Unternehmensstrategie nach pflichtgemäßem Ermessen vor und legt dabei auch fest, ob und in welchem Umfang individuelle Ziele für einzelne Vorstandsmitglieder oder kollektive Ziele für alle Vor- standsmitglieder maßgeblich sind. Mehrere festgelegte operative und/oder strategische Ziele werden untereinander gleich gewichtet, soweit der Aufsichtsrat nicht etwas Abweichendes bestimmt.

Die Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat auf Basis geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen nach pflichtgemäßem Ermessen beurteilt. Die mögliche Zielerreichung liegt zwischen 0% und 200%.

Eine nachträgliche Änderung der Zielvorgaben für das Geschäftsjahr erfolgt nicht.

Die Auszahlung des STI kann vertraglich zudem von der Einhaltung nachstehender finanzieller Aus­ zahlungsbedingungen abhängig gemacht werden:

• Der geprüfte Einzelabschluss der ATOSS Software AG für das jeweilige Geschäftsjahr weist einen Bilanzgewinn (HGB) aus; und/oder
• das EBIT auf Konzernebene in dem jeweiligen Geschäftsjahr ist positiv.

Ferner kann die Auszahlung des STI insoweit beschränkt werden, als der Gesamtbetrag aller an die Vorstandsmitglieder zu leistenden variablen Vergütungselemente nicht mehr als 50% des in dem jewei- ligen Geschäftsjahr nach Maßgabe des geprüften Einzelabschlusses der ATOSS Software AG ausge­ wiesenen Bilanzgewinns (HGB) beträgt; etwaige diese Begrenzung überschreitende STI-Beträge werden bei allen Vorstandsmitgliedern gleichmäßig gekürzt.

Kriterienbasierter Anpassungsfaktor

Zudem ist ein Modifier als kriterienbasierter Anpassungsfaktor (Faktor: 0,9 bis 1,1) als fester Bestandteil des STI vorgesehen. Mittels des kriterienbasierten Anpassungsfaktors werden Jahresziele mit strategischer Bedeutung für die Unternehmensentwicklung berücksichtigt, die insbesondere auch nichtfinanzielle Leistungskriterien (einschließlich ESG-Ziele) berücksichtigen können.

Vorbehaltlich gegebenenfalls vereinbarter Konkretisierungen im Vorstandsdienstvertrag entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen über die Auswahl der für den kriterienbasierten Anpas- sungsfaktor relevanten Leistungskriterien. Konkrete Ziele, die gegebenenfalls bereits als Leistungskrite- rien des STI oder der Mehrjahrestantieme vorgesehen sind, können im Anpassungsfaktor nicht erneut berücksichtigt werden.

Durch die mögliche Aufnahme von ESG-Zielen wie beispielsweise einer hohen Mitarbeiterzufriedenheit oder Umweltaspekten (z.B. CO2-Ausstoß) können zudem Anreize gesetzt werden, auch im operativen Geschäft nachhaltig und im Sinne aller Stakeholder der ATOSS Software AG zu handeln. Hinsichtlich der Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch sonstige Ziele mit strategischer Bedeutung wird auf die Ausführungen zu den STI-Leistungskriterien verwiesen.

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Vergütungsbericht 2023

Zudem kann vereinbart werden, dass der Modifier auch außergewöhnliche Entwicklungen berück­ sichtigt. Dies ermöglicht eine Berücksichtigung etwaiger Sondersituationen (etwa außergewöhnliche, weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation), die in den Leistungskriterien nicht hinreichend erfasst sind.

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn jedes Geschäftsjahres für den Modifier Jahresziele mit strategischer Bedeutung, gegebenenfalls einschließlich nichtfinanzieller ESG-Ziele, und deren Gewichtung fest.

Der Modifier wird durch den Aufsichtsrat anhand geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig vom Grad der Erfüllung der festgelegten Leistungskriterien und dem etwaigen Auftreten außergewöhnlicher Entwicklungen festgelegt. Dabei kann der Faktor des Modifiers zwischen 0,9 und 1,1 liegen. Die Leistungskriterien und die Beurteilung, inwieweit die Jahresziele erreicht wurden, werden im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr, in dem eine Zielerreichung festge- stellt wurde, erläutert. Gleiches gilt für eine etwaige Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen.

3.2 Mehrjahrestantieme

Neben dem STI wird den Vorstandsmitgliedern eine von qualitativen Einzelzielen abhängige Mehrjahres- tantieme gewährt. Der Bemessungszeitraum berücksichtigt die Vertragslaufzeit des Vorstandsmitglieds (Vertragszeitraum) und die in den Vertragszeitraum fallenden Kalenderjahre bzw. Rumpfkalenderjahre (sog. Zielperioden) und sieht eine gestreckte Auszahlung eines Teilbetrags in Abhängigkeit von der mehrjährigen durchschnittlichen Zielerreichung vor. Der pro Geschäftsjahr bei 100%iger Zielerreichung gewährte Betrag der Mehrjahrestantieme wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt.

Die Festlegung qualitativer Einzelziele in strategisch relevanten Unternehmensbereichen (wie z.B. Personal und Vertrieb) setzt Leistungsanreize zur erfolgreichen Umsetzung konkreter Maßnahmen zur Erreichung strategischer Ziele. Gestaffelte Bemessungs- und Auszahlungszeiträume fördern eine nachhaltige Ziel- erreichung und setzen Anreize für eine konsistente Performance.

Für die Mehrjahrestantieme ist die Erreichung operativ und/oder strategisch ausgerichteter Einzelziele in zwei oder mehr Zielkategorien mit strategischer Bedeutung für die ATOSS Software AG (z.B. Personal und Vertrieb) maßgeblich. Die maßgeblichen Zielkategorien werden durch den Aufsichtsrat festgelegt, wobei der Aufsichtsrat auch darüber entscheidet, ob individuelle oder kollektive Kategorien für alle Vor- standsmitglieder Anwendung finden. Die konkreten Einzelziele können insbesondere folgende Aspekte umfassen:

• Strategische Ziele der Unternehmensentwicklung (z.B. Cloud-Transformation)
• Ressortspezifische Ziele für das jeweilige Vorstandsmitglied.

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn der Zielperiode je Zielkategorie ein oder mehrere Einzelziele für jeweils eine Zielperiode fest. Jedes in den Vertragszeitraum fallende volle Kalenderjahr bzw. Rumpfkalen- derjahr (bei von Kalenderjahren abweichendem Vertragszeitraum, z.B. Vertragsbeginn am 01. April, Vertragsende am 31. März) stellt eine Zielperiode dar. Die Zielperioden im Vertragszeitraum werden zu zwei Abrechnungsperioden zusammengefasst. Eine nachträgliche Änderung der Einzelziele erfolgt nicht.

Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat innerhalb eines Monats nach Ende der jeweiligen Zielperiode gesondert je Zielkategorie auf Basis geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen anhand der Zielerreichungspunkte evaluiert und festgestellt. Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung je Zielkategorie liegt zwischen 0% (keine Zielerreichungs-Punkte) und 200% (20 Zielerreichungs-Punkte). Jeder Zielerreichungs-Punkt entspricht einer Zielerreichung von 10% (Beispiele: 5 Punkte entsprechen einer Zielerreichung von 50%, 12 Punkte entsprechen einer Zielerreichung von 120%).

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Auf die Mehrjahrestantieme können Vorschüsse in zwölf gleichen Monatsraten bis maximal 50% des Zielbetrags der Mehrjahrestantieme (Zielerreichung von 100%) gezahlt werden. Nach Ende einer Zielpe- riode und Feststellung der Zielerreichung wird die Mehrjahrestantieme bis zur Höhe einer Zielerreichung von 100% (maßgeblich ist der Durchschnitt der Einzelziele je Zielperiode) unter Verrechnung der bereits geleisteten Vorschüsse ausbezahlt.

Eine durchschnittliche Zielerreichung von mehr als 100% wird als Überperformance fortgeschrieben und erst zum Ende der jeweiligen Abrechnungsperiode­ (Abrechnungsperiode I oder Abrechnungsperiode II) unter Berücksichtigung der nachstehenden Bonus-Malus-Regelung ausbezahlt:

• Bei einer durchschnittlichen Gesamt-Zielerreichung über alle Einzelziele von 0 bis 30% reduziert sich die fortgeschriebene Überperformance um 25%.
• Bei einer durchschnittlichen Gesamt-Zielerreichung über alle Einzelziele von 170 bis 200% erhöht sich die fortgeschriebene Überperformance um 25%.

Die Möglichkeit einer Verminderung oder Erhöhung (auch im Falle maximaler Überperformance) der Mehrjahrestantieme aufgrund einer etwaigen Anwendung des Anpassungsfaktors für den Fall außerordentlicher Entwicklungen (s.u. Ziff. III.3.4) bleibt unberührt.

In allen übrigen Fällen wird die fortgeschriebene Überperformance unverändert zum Ende der jeweiligen Abrechnungsperiode ausbezahlt.

Die Auszahlung der Mehrjahrestantieme kann vertraglich davon abhängig gemacht werden, dass die ATOSS Software AG für die jeweilige Abrechnungsperiode einen Bilanzgewinn (HGB) ausweist. Ferner kann die Auszahlung der Mehrjahrestantieme insoweit beschränkt werden, als der Gesamtbetrag aller an die Vorstandsmitglieder zu leistenden variablen Vergütungselemente nicht mehr als 50% des in den jeweiligen Abrechnungsperioden ausgewiesenen Bilanzgewinns der ATOSS Software AG (HGB) beträgt; etwaige diese Begrenzung überschreitende Beträge werden bei allen Vorstandsmitgliedern gleich­ mäßig gekürzt.

3.3 Aktienbasierte Vergütungskomponente: Restricted Stock Units

Zudem erhalten einzelne Vorstandsmitglieder eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung in Form von virtuellen Aktien (Restricted Stock Units) (zur Ausnahme für Vorstandsmit­ glieder mit bereits bestehender qualifizierter Aktienbeteiligung s.o. Ziff. III.1). Das Vergütungselement ist auf einen Barausgleich gerichtet; es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Restricted Stock Units unter- liegen einem bis zu 5-jährigen Vesting, in welchem die Verfügbarkeit über den jeweiligen Auszahlungs- betrag zeitlich gestaffelt geregelt ist. Über die vollständigen Auszahlungsbeträge können die Vorstands- mitglieder erst nach Ablauf einer bis zu fünfjährigen Sperrfrist verfügen.

Die Gewährung aktienbasierter Restricted Stock Units mit bis zu 5-jährigem Vesting trägt zu einer ver- stärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei. Hierdurch wird auch das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens gefördert.

Der Gewährungsbetrag wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt. Die Gewährung von Restricted Stock Units erfolgt pro Bestellungszeitraum oder jährlich. Zu Beginn eines Bestellungszeitraums oder - im Falle jährlicher Gewährung - eines Geschäftsjahres wird den Vorstandsmitgliedern eine Anzahl Restricted Stock Units im Gegenwert des Gewährungsbetrags zugeteilt. Die konkrete Anzahl zugeteilter Restricted Stock Units bestimmt sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tages- schlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Gewährung.

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Vergütungsbericht 2023

Die erste Vesting-Periode endet spätestens 24 Monate nach Zuteilung für 20% der ursprünglich zuge­ teilten Restricted Stock Units. Der Auszahlungsbetrag bemisst sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Ende der ersten Vesting-Periode.

Die zweite Vesting-Periode endet spätestens 48 Monate nach Zuteilung für weitere 40% der ursprünglich zugeteilten Restricted Stock Units. Der Auszahlungsbetrag bemisst sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Ende der zweiten Vesting-Periode.

Die dritte und letzte Vesting-Periode endet spätestens 60 Monate nach Zuteilung für die verbleibenden 40% der ursprünglich zugeteilten Restricted Stock Units. Der Auszahlungsbetrag bemisst sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Ende der dritten Vesting-Periode.

Die Auszahlungen aus der aktienbasierten Vergütungskomponente sind insgesamt auf maximal 200% (bzw. maximal 220% im Falle einer etwaigen Anwendung des Anpassungsfaktors für den Fall außer­ ordentlicher Entwicklungen (Ziff. III.3.4) mit dem Faktor 1,1) des Gewährungsbetrages begrenzt.

Die Auszahlungen sind jeweils binnen zehn Bankarbeitstagen nach Ablauf der jeweiligen Vesting-­ Periode fällig. Vertraglich kann eine Hemmung der Vesting-Perioden für Zeiträume vereinbart werden, in denen die Dienstleistungsverpflichtung des Vorstandsmitglieds ruht. Die Berücksichtigung von Kapi- talmaßnahmen und Dividendenausschüttungen während der Vesting-Perioden richtet sich nach den Vereinbarungen im Vorstandsdienstvertrag. Dort können auch marktübliche Verfallsregelungen verein- bart werden.

3.4 Anpassungsfaktor für außerordentliche Entwicklungen

Hinsichtlich der Mehrjahrestantieme (Ziff. III.3.2) und der aktienbasierten Vergütungskomponente (Ziff. III.3.3) kann im Vorstandsdienstvertrag vereinbart werden, dass etwaig auftretende außerge­­ wöhnliche Entwicklungen durch einen Modifier (Faktor: 0,9 bis 1,1) berücksichtigt werden. In diesem Fall können entsprechende Sondersituationen auch für diese Vergütungselemente durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen gesondert berücksichtigt werden. Im Falle einer Anpassung von Aus- zahlungen wird dies im Vergütungsbericht besonders begründet.

IV. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen

Die Mehrjahrestantieme wird grundsätzlich nach Ablauf der Zielperioden und der erfolgten Zielfeststel- lung ausgezahlt (unter Anrechnung vorschussweiser Zahlungen). Bei Zielerreichungen von über 100% wird der auf diese Überperformance entfallende Teil der Mehrjahrestantieme bis zum Ablauf der regel- mäßig jahresübergreifenden jeweiligen Abrechnungsperiode zurückbehalten und erst in Abhängigkeit von der durchschnittlichen Gesamtzielerreichung während der jeweiligen Abrechnungsperiode ausge- zahlt.

Die zeitlich gestaffelte Auszahlung aus der aktienbasierten Vergütungskomponente (Restricted Stock Units) ist unter Ziff. III.3.3 dargestellt, worauf verwiesen wird.

Wegen der Möglichkeit eines Einbehalts noch nicht ausbezahlter variabler Vergütung (Malus) wird auf nachstehende Ausführungen unter Ziff. V. verwiesen.

V. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus variablen Vergütungsbestandteilen (Jah- restantieme, Mehrjahrestantieme und/oder aktienbasierte Vergütungskomponente) unter bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise einzubehalten (Malus).

Begeht ein Vorstandsmitglied mindestens grob fahrlässig einen im Vorstandsdienstvertrag näher kon- kretisierten, schwerwiegenden Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten, so hat der Aufsichtsrat das Recht, die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig herabzusetzen.

Gesetzliche Ansprüche, wie z.B. die Möglichkeit einer Geltendmachung von Schadensersatz, bleiben hiervon unberührt.

VI. Aktienbasierte Vergütung

Die unter Ziff. III.3.3 beschriebenen Restricted Stock Units sind als aktienbasierte Vergütungskomponente im Sinne von § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG anzusehen. Wegen der insoweit vorgesehenen weiteren Angaben wird auf die Darstellung unter Ziff. III.3.3 verwiesen.

VII. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Vorstandsdienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Die Vorstandsdienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglie- der haben folgende Laufzeiten und Beendigungsregelungen:

Der Vorstandsdienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden Herrn Andreas F.J. Obereder wurde mit Wirkung zum 01. Januar 2024 um weitere drei Jahre bis zum 31. Dezember 2026 verlängert. Im Falle einer etwa­ igen vorzeitigen Abberufung aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 AktG) endet auch der Vertrag von Herrn Obereder. Gleiches gilt im Falle einer etwaigen Auflösung der Gesellschaft. Der Vorstandsdienstvertrag­ von Herrn Dirk Häußermann hat eine Laufzeit bis zum 31. März 2024. Die Vorstandsdienstverträge von Herrn Christof Leiber und Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy haben beide eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2026.

2. Entlassungsentschädigungen

Die Vorstandsdienstverträge sehen keine Abfindungsansprüche oder sonstige Entlassungsentschä- digungen vor. Die aktuell gültigen Vorstandsvereinbarungen mit Herrn Dirk Häußermann, Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy und Herrn Christof Leiber sehen jedoch im Fall des Widerrufs der Bestellung, der Amtsniederlegung oder der Kündigung für die Zeit der Freistellung pro Monat eine Vergütung in Höhe von ein Zwölftel des Grundgehalts und der variablen Bezüge bei unterstelltem Zielerreichungsgrad von 100% vor.

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3. Ruhegehaltsregelungen

Die Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen sind im Rahmen der Angaben unter Ziff. III.2.2 erläutert.

VIII. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalver- gleich). Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der Berichtsebene unterhalb des Vorstands (festgelegter oberer Führungskreis: Managementboard, d.h. Führungskräfte im ATOSS Konzern mit Level größer 7) sowie der Gesamtbeleg- schaft der ATOSS Software AG und ihrer deutschen Konzerngesellschaften verglichen. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der genannten Mitarbeiter in der zeitlichen Entwicklung.

IX. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen

• zumindest aber alle vier Jahre - durch. Hierzu erfolgt zum einen ein Vertikalvergleich der Vorstands­ vergütung mit der Vergütung der Belegschaft (vgl. bereits unter Ziff. VIII.). Darüber hinaus wird die Ver­ gütungshöhe und -struktur mit einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus in der Regel börsen- notierten Unternehmen verglichen (SDAX-Unternehmen), die u.a. eine vergleichbare Marktstellung aufweisen und deren Zusammensetzung veröffentlicht wird (sog. horizontaler Vergleich).

Im Rahmen der Überprüfung zieht der Aufsichtsrat bei Bedarf externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten­ und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Sollte ein Interessenkonflikt­ bei der Fest- oder Umsetzung oder der Überprüfung des Vergütungssystems auftre- ten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds (insbesondere durch Stimmenthaltung bei der Beschlussfassung).

Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordent- lichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Ver- gütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der ATOSS Software AG notwendig ist. Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat auch das Recht, neu eintretenden Vorstandsmit- gliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Abweichungen können vorübergehend auch zu einer abweichenden Höhe der Maximalvergütung führen. Eine Abwei- chung von dem Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Im Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des Ver­ gütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu erläutern (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG).

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D. Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023

1. Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands 1.1 Zielvereinbarungen

Vorstandsvorsitzender (CEO) Andreas F.J. Obereder

Der Vorstandsvertrag des Vorstandsvorsitzenden, Herrn Andreas F.J. Obereder, wurde mit Wirkung zum

01. Januar 2019 auf eine Laufzeit von fünf Jahren bis zum 31. Dezember 2023 geschlossen. Die darin ver- einbarten variablen Vergütungsziele entfallen zu 40% auf Einjahresziele und zu 60% auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Einjahresziele beinhalten Umsatz- und Ergebnisziele zu gleichen Teilen. Die Mehrjahresziele beinhalten quantitative Umsatzziele über den Zeitraum 2019-2021 bzw. 2022-2024 und sind auf 200% begrenzt. Desweiteren werden Herrn Andreas F.J. Obereder folgende vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt: Dienstwagen zur privaten und betrieblichen

Nutzung, Zuschuss zu den Beiträgen für eine private Kranken- und Pflegeversicherung, Beiträge für eine Vermögensschaden­-Haftpflichtversicherung(D&O-Versicherung), eine Unfallversicherung sowie eine

Dread Disease Versicherung.

Die Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2023 stellt sich für den Vorstands­ vorsitzenden Herrn Andreas F.J. Obereder wie folgt dar:

			680.000 €
			84.000	€
610.000 €		(12%)
42.000	€
(7%)	€		56.000	€
28.000	540.000 €	(8%)
(5%)
				Mehrjahrestantieme
				Jahrestantieme
540.000 €	540.000 €	540.000 €
(89%)	(100%)	(79%)	Festes Jahresgehalt
Ziel		Minimum	Maximum

Der Anspruch auf die vom "Konzern-Umsatz" abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (Umsatzplan -10%) bzw. (Umsatzplan +0%). Eine Übererfüllung ist grundsätzlich durch lineare Fortschrei- bung der vorstehenden Regelung bis zu einer Übererfüllung um nochmals 50% der Einjahreszieltantieme möglich, jedoch insoweit beschränkt, als der Konzernumsatz nicht das 20-fache der EBIT überschreiten darf.

Der Anspruch auf die vom "Konzern-EBIT" abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (EBIT Plan -50%) bzw. (EBIT Plan +0%). Bis zu einer Übererfüllung der EBIT-Planung um 50% linear führt dies zu einer entsprechenden angehobenen Einjahrestantieme von max. 50% der Einjahreszieltantieme.

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Vergütungsbericht 2023

Der Anspruch auf 100% der Mehrjahrestantieme entwickelt sich linear von 0% bis 100% zwischen den Eckwerten eines durchschnittlichen Konzernumsatzwachstums von 5% und 10% p.a. Der Anspruch auf weitere 100% der quantitativen Zieltantieme entwickelt sich ebenfalls linear zwischen den Eckwerten eines durchschnittlichen Konzernumsatzwachstums von 10% p.a. und 14% p.a. Maßgeblich ist jeweils der ungewichtete Durchschnitt über den Dreijahreszeitraum. Die Mehrjahrestantieme ist auf 200% begrenzt.

Bei den für das Einjahresziel 2023 maßgeblichen Leistungsindikatoren "Konzern-Umsatz" und "Konzern- EBIT" ergaben sich im Geschäftsjahr 2023 mit einem "Konzern-Umsatz" von Mio. EUR 151,2 und einem "Konzern-EBIT" von Mio. EUR 51,8 Zielerreichungsquoten von 200%. Beim Mehrjahresziel, das als Leistungs- indikator das "durchschnittliche Konzernumsatzwachstum für den Zeitraum 2022-2024" zur Basis hat, wurde mit einem Umsatzwachstum des Konzerns in 2023 von 33% eine Zielerreichungsquote von 200% erreicht.

Vorstandsmitglied (Co-CEO) Dirk Häußermann

Der Vorstandsvertrag des Vorstands und Co-CEO's, Herrn Dirk Häußermann, wurde mit Wirkung zum

01. April 2021 auf eine Laufzeit von drei Jahren bis zum 31. März 2024 geschlossen. Die darin verein­ barten Vergütungsziele entfallen zu 40% auf Einjahresziele und zu 60% auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Einjahresziele beinhalten einerseits Umsatz- und Ergebnisziele und andererseits bereichsspezifische Ziele zu gleichen Teilen und sind auf 200% (bzw. 220% im Falle einer Anwendung eines Modifiers mit dem Faktor 1,1) begrenzt. Die Mehrjahresziele beruhen auf einer meh­ rjährigen Bemessungsgrundlage, die anhand von qualitativen Zielen festgelegt wird. Desweiteren werden Herrn Dirk Häußermann folgende vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt: Dienst­ wagen zur privaten und betrieblichen Nutzung, Zuschuss zu den Beiträgen für eine private Kranken- und

Pflegeversicherung,­ Beiträge für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung(D&O-Versicherung) und eine Unfallversicherung.

Die Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2023 stellt sich für den Co-CEO Herrn Dirk Häußermann wie folgt dar:

Die Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2023 stellt sich für den Co-CEO Herrn

861.000 €

Dirk Häußermann wie folgt dar:

			297.000 €
			(34%)
600.000	€
180.000 €
(30%)			264.000	€
120.000 €		(31%)
(20%)		300.000 €			Mehrjahrestantieme
300.000	€	300.000 €	300.000	€	Jahrestantieme
(50%)		(100%)	(35%)
					Festes Jahresgehalt
Ziel		Minimum	Maximum

Die für das Einjahresziel 2023 maßgeblichen gleichgewichteten Leistungsindikatoren sind "Konzern- Umsatz" und "Konzern-EBIT" sowie "Software-Lizenz Auftragseingang für den Geschäftsbereich Interna- tional" im Geschäftsjahr 2023. Für den Modifier wurde ein Jahresziel (Interner Net Promoter Score (NPS) Wert von 22 und externer Net Promoter Score (NPS) Wert von 20) festgelegt.

Der Anspruch auf die vom "Konzern-Umsatz" abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (Umsatzplan -10%) bzw. (Umsatzplan +0%). Eine Übererfüllung ist grundsätzlich durch lineare Fortschrei- bung der vorstehenden Regelung bis zu einer Übererfüllung um nochmals 50% der Einjahreszieltantieme möglich, jedoch insoweit beschränkt, als der Konzernumsatz nicht das 20-fache der EBIT überschreiten darf.

Der Anspruch auf die vom "Konzern-EBIT" abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (EBIT Plan -50%) bzw. (EBIT Plan +0%). Bis zu einer Übererfüllung der EBIT-Planung um 50% linear führt dies zu einer entsprechenden angehobenen Einjahrestantieme von max. 50% der Einjahreszieltantieme.

Für das Mehrjahresziel 2021-2023 wurden die gleichgewichteten Leistungsindikatoren "Software-Lizenz Auftragseingang außerhalb DACH (2021-2023)" und "Konzern-Umsatz in 2023" festgelegt.

Der Anspruch auf die Mehrjahrestantieme auf Basis des "Software-Lizenz Auftragseingangs" steigt von EUR 0 linear bis 200% (Cap bei Überperformance), ein Auszahlungsanspruch entsteht jedoch erst bei Überschreitung des Minimums (80% des Zielwerts). Bei Unterschreitung des Minimums wird die Mehrjah- restantieme, soweit diese vom "Software-Lizenz Auftragseingang 2021-2023 außerhalb DACH" abhängt, mit EUR 0 bewertet.

Der Anspruch auf die Mehrjahrestantieme auf Basis des ATOSS-Konzernumsatzes (ohne Akquisitionen) im Geschäftsjahr 2023 steigt von EUR 0 linear bis 130% (Cap bei Überperformance), ein Auszahlungsan- spruch entsteht jedoch erst bei Überschreitung des Minimums (90% des Zielwerts). Bei Unterschreitung des Minimums wird die Mehrjahrestantieme, soweit diese vom ATOSS-Konzernumsatz in 2023 abhängt, mit EUR 0 bewertet.

Die Mehrjahrestantieme ist auf 200% begrenzt.

Bei den für das Einjahresziel 2023 maßgeblichen Leistungsindikatoren "Konzern-Umsatz" und "Konzern- EBIT" ergaben sich im Geschäftsjahr 2023 mit einem "Konzern-Umsatz" von Mio. EUR 151,2 und einem "Konzern-EBIT" von Mio. EUR 51,8 Zielerreichungsquoten von 200%. Für den zweiten Leistungsindikator "Software-Lizenz Auftragseingang für den Geschäftsbereich International" - ergab sich im Geschäfts- jahr 2023 mit einem "Netto Software-Lizenz Auftragseingang für den Geschäftsbereich International" von Mio. EUR 3,7 eine Zielerreichungsquote von 0%. Der für das Einjahresziel 2023 festgelegte Modifier wurde mit 95% erreicht.

Beim Mehrjahresziel, das als Leistungsindikator sowohl den "Software-Lizenz Auftragseingang außer- halb DACH (2021-2023)" und den "Konzern-Umsatz in 2023" zu gleichen Teilen zur Basis hat, wurde zum 31.12.2023 mit einen "Netto Software-Lizenz Auftragseingang außerhalb DACH (2021-2023)" von Mio. EUR 10,3 bzw. einem "Konzern-Umsatz in 2023" von Mio. EUR 151,2 Zielerreichungsquoten von 98% bzw. 112% des Zielwertes über den Gesamtzeitraum 2021 bis 2023 erreicht.

Zudem erhält Herr Dirk Häußermann über die AOB Invest GmbH, Grünwald, Deutschland (oberstes Mutterunternehmen der ATOSS Software AG, München) eine weitere variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung in Form von virtuellen Aktienoptionen (Phantom Options). Zu diesem Zweck wurde zwischen der AOB Invest GmbH und Herrn Dirk Häußermann ein Vertrag über die Gewäh- rung eines Long Term Incentives geschlossen. Die Vereinbarung berechtigt Herrn Dirk Häußermann unmittelbar zu dem Gewinn, den er nach Ausübung von Aktienoptionen im Falle der Veräußerung seiner Aktien erzielt hätte (nach Abzug des Ausgangswerts sowie von etwaigen Steuern und/oder Abgaben).

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Vergütungsbericht 2023

Gemäß der getroffenen Vereinbarung hat die AOB Invest GmbH Herrn Dirk Häußermann 42.000 Phantom Options zu einem festen Basispreis von EUR 130 pro Aktie gewährt. Die Phantom Options unterliegen einem 5-jährigen Vesting, in welchem die Verfügbarkeit über den jeweiligen Auszahlungsbetrag zeitlich gestaffelt geregelt ist. Über den vollständigen Auszahlungsbetrag kann Herr Dirk Häußermann erst nach Ablauf einer 5-jährigen Sperrfrist verfügen.

Die erste Vesting-Periode endet nach Ablauf von 24 Monaten mit Zuteilung von 20% der gewährten Phantom Options, die zweite Vesting-Periode nach Ablauf von 36 Monaten mit Zuteilung von weiteren Phantom Options, so dass insgesamt 40% der gewährten Phantom Options zugeteilt sind, die dritte Vesting-Periode nach Ablauf von 48 Monaten mit Zuteilung von weiteren Phantom Options, so dass insgesamt 70% der gewährten Phantom Options zugeteilt sind und die vierte Vesting-Periode nach Ablauf von 60 Monaten mit Zuteilung der restlichen gewährten Phantom Options, so dass insgesamt 100% der Phantom Options zugeteilt sind. Die Ausübung der Phantom Options kann insbesondere nach Beendigung des Vorstandsdienstvertrags oder nach fünfjähriger Tätigkeit für die ATOSS als Vorstands- mitglied erfolgen. Phantom options können bei Vorliegen eines Exit Events ausgeübt werden, sofern die Mindeststeigerung des Aktienkureses der ATOSS im Ausübungszeitpunkt mindestens 30% gegenüber dem festen Basispreis von EUR 130 beträgt (Erfolgshürde). Die Auszahlung aus der aktienbasierten Ver- gütungskomponente wird dabei nach folgender Formel ermittelt und ist auf einen maximalen Betrag von EUR 200 pro Phantom Option begrenzt: Anzahl der gevesteten Phantom Options x Durchschnittswert

• Auszuzahlender Betrag. Der Durchschnittswert ist dabei definiert als der durchschnittliche Preis einer
  Aktie in der Periode von drei Monaten vor dem Exit Event minus EUR 130. 

Vorstandsmitglied (CFO) Christof Leiber

Der Vorstandsvertrag des Vorstands und CFO's, Herrn Christof Leiber vom 30. Juni/5. Juli 2016 wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 26. April 2021 durch einen neuen Vorstandsdienstvertrag mit Wir- kung zum 1. Juli 2021 ersetzt und bis zum 30. Juni 2026 verlängert. Die darin vereinbarten Vergütungsziele entfallen zu 40% auf Einjahresziele und zu 60% auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Einjahresziele beinhalten Umsatz- und Ergebnisziele zu gleichen Teilen. Die Mehrjahresziele beinhal- ten quantitative Umsatzziele und sind auf 200% begrenzt. Desweiteren werden Herrn Christof Leiber fol- gende vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt: Dienstwagen zur privaten und betrieblichen Nutzung, Altersvorsorgeleistungen, Zuschuss zu den Beiträgen für eine private Kranken- und Pflegever- sicherung, Beiträge für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung(D&O-Versicherung) und eine Unfallversicherung.

Die Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung (ohne Restricted Stock Units) im Geschäftsjahr 2023 stellt sich für den CFO Herrn Christof Leiber wie folgt dar:

Die Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung550(ohne.000 € Restricted Stock Units) im Geschäftsjahr 2023 stellt sich für den CFO Herrn Christof Leiber wie folgt dar:

			180.000 €
400.000	€		(33%)
90.000 €
(23%)			120.000 €
60.000 €	250.000 €	(22%)
(15%)			Mehrjahrestantieme
				Jahrestantieme
250.000	€	250.000 €	250.000	€
(63%)		(100%)	(45%)	Festes Jahresgehalt
Ziel		Minimum	Maximum

Der Anspruch auf die vom "Konzernumsatz" abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (Umsatz- plan -10%) bzw. (Umsatzplan +0%). Eine Übererfüllung ist grundsätzlich durch lineare Fortschreibung der vorstehenden Regelung bis zu einer Übererfüllung um nochmals 50% der Einjahreszieltantieme möglich, jedoch insoweit beschränkt, als der Konzernumsatz nicht das 20-fache der EBIT überschreiten darf.

Der Anspruch auf die vom "Konzern-EBIT" abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (EBIT Plan -50%) bzw. (EBIT Plan +0%). Bis zu einer Übererfüllung der EBIT-Planung um 50% linear führt dies zu einer entsprechenden angehobenen Einjahrestantieme von max. 50% der Einjahreszieltantieme.

Für den Modifier wurde ein Jahresziel (Interner Net Promoter Score (NPS) Wert von 22 und externer Net Promoter Score (NPS) Wert von 20) festgelegt.

Für die Bemessung der Mehrjahrestantieme 2023 wurde mit Herrn Christof Leiber ein Tantiemenplan mit gleichgewichteten Zielen in den drei Zielkategorien "Finance, People & Organization (FPO)", "Vertrieb" und "Sonstige strategische Themen" vereinbart. Die Bewertung der vorstehenden drei Zielkategorien erfolgt je Kategorie gleichwertig und wird zu einer Gesamtbewertung der Zielerreichung zusammengefasst. Die Bewertung der Zielerreichung bezüglich der jeweiligen Zielperiode erfolgt nach folgender Staffelung: 1 Punkt = 10% Zielerreichung, 2 Punkte = 20% bis 20 Punkte = 200%.

Bei den für das Einjahresziel 2023 maßgeblichen Leistungsindikatoren "Konzern-Umsatz" und "Konzern- EBIT" ergaben sich im Geschäftsjahr 2023 mit einem "Konzern-Umsatz" von Mio. EUR 151,2 und einem "Konzern-EBIT" von Mio. EUR 51,8 Zielerreichungsquoten von 200%. Der für die Einjahresziele 2023 fest- gelegte Modifier wurde mit einem Faktor von 95% erreicht. Beim Mehrjahresziel, das sich auf die drei Zielkategorien "FPO", "Vertrieb" und "sonstige strategische Themen" bezieht, wurde mit 12 Punkten eine Zielerreichung von 120% erreicht.

Darüber hinaus wurden Herrn Christof Leiber am 01. Juli 2021 virtuelle Aktien (Restricted Stock Units) im Gegenwert von Mio. EUR 1,0 gewährt. Die aktienbasierte Vergütungskomponente ist auf einen Baraus- gleich gerichtet. Es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Restricted Stock Units unterliegen einem 5-jäh- rigen Vesting, in welchem die Verfügbarkeit über den jeweiligen Auszahlungsbetrag zeitlich gestaffelt geregelt ist. Die erste Vesting Periode endet am 30. Juni 2023 mit 10%, die zweite Vesting-Periode am 30. Juni 2025 mit weiteren 20% sowie die dritte und letzte Vesting-Periode am 30. Juni 2026 mit den ver- bleibenden 70%. Das Cash Settlement ist beschränkt auf den Ablauf der letzten Vesting-Periode bzw. auf den Fall vorherigen Ausscheidens und in diesem Fall beschränkt auf den zu diesem Zeitpunkt dem Vesting unterliegenden Teil. Zum Gewährungszeitpunkt lag der Durchschnittspreis der Aktien (Xetra Tages- schlusskurse) der ATOSS Software AG über die letzten drei Monate bei EUR 172,86 pro Aktie. Die Anzahl der gewährten virtuellen Aktien beträgt damit 5.785 Aktien. Die Auszahlungen dieser aktienbasierten Vergütungskomponente sind auf maximal Mio. EUR 3,0 begrenzt.

Zusätzlich wurde Herrn Christof Leiber am 3. Juli 2023 von der AOB Invest GmbH (bisherige Mehrheits- aktionärin der ATOSS Software AG), die vom Gründer und Vorstandsvorsitzenden der ATOSS Software AG, Andreas F.J. Obereder, Grünwald, kontrolliert wird, eine einmalige freiwillige Sonderzahlung von EUR 2.220.000 gewährt. Da es sich hierbei um eine Leistung Dritter handelt, wird diese freiwillige Sonder- zahlung von der ATOSS Software AG weder gewährt noch geschuldet. Hiermit wurde der erhebliche

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Vergütungsbericht 2023

Beitrag honoriert, den Herr Christof Leiber als Finanzvorstand der ATOSS Software AG in den vergan­ genen 24 Jahren geleistet hat und hierdurch maßgeblich zur Wertsteigerung der von der AOB Invest GmbH gehaltenen Aktien der ATOSS Software AG beigetragen hat, die im Rahmen der im Juni 2023 erfolgten Transaktion zwischen der AOB Invest GmbH und General Atlantic Chronos GmbH, München realisiert werden konnte.

Vorstandsmitglied (CTO) Pritim Kumar Krishnamoorthy

Der Vorstandsvertrag des Vorstands und CTO Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy, wurde mit Wirkung zum 01. Juli 2021 auf eine Laufzeit von fünf Jahren bis zum 30. Juni 2026 geschlossen. Die darin verein- barten Vergütungsziele entfallen zu 40% auf Einjahresziele und zu 60% auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Einjahresziele beinhalten Umsatz- und Ergebnisziele zu gleichen Teilen und sind auf 200% (bzw. 220% im Falle einer Anwendung eines Modifiers mit dem Faktor 1,1) begrenzt. Die Mehrjahresziele beruhen auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage, die anhand von qualitativen Zielen festgelegt wird.

Die Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2023 für den CTO Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy wie folgt dar:

		525.000	€
		195.000 €
		(37%)
362.500 €
97.500 €
(27%)		130.000 €
65.000 €		(25%)	Mehrjahrestantieme
(18%)	200.000 €
			Jahrestantieme
200.000 €	200.000 €	200.000	€
(55%)	(100%)	(38%)	Festes Jahresgehalt
Ziel	Minimum	Maximum

Die für das Einjahresziel 2023 maßgeblichen Leistungsindikatoren sind "Konzern-Umsatz" und "Konzern- EBIT" für das Geschäftsjahr 2023 sowie die "Umsetzung der Cloud Native Transformation". Für den Modifier wurde ein Jahresziel (Interner Net Promoter Score (NPS) Wert von 22 und externer Net Promoter Score (NPS) Wert von 20) festgelegt.

Der Anspruch auf die vom "Konzern-Umsatz" abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (Umsatzplan -10%) bzw. (Umsatzplan +0%). Eine Übererfüllung ist grundsätzlich durch lineare Fortschrei- bung der vorstehenden Regelung bis zu einer Übererfüllung um nochmals 50% der Einjahreszieltantieme möglich, jedoch insoweit beschränkt, als der Konzernumsatz nicht das 20-fache der EBIT überschreiten darf.

Der Anspruch auf die vom "Konzern-EBIT" abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (EBIT Plan -50%) bzw. (EBIT Plan +0%). Bis zu einer Übererfüllung der EBIT-Planung um 50% linear führt dies zu einer entsprechenden angehobenen Einjahrestantieme von max. 50% der Einjahreszieltantieme.

Für die Bemessung der Mehrjahrestantieme 2023 wurde mit Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy ein Tantiemenplan mit gleichgewichteten Zielen in den drei Zielkategorien "Cloud Transformation", "Mit- arbeiter Attrition" und "Sonstige strategische Themen" vereinbart. Die Bewertung der vorstehenden drei Zielkategorien erfolgt je Kategorie gleichwertig und wird zu einer Gesamtbewertung der Zielerreichung zusammengefasst. Die Bewertung der Zielerreichung bezüglich der jeweiligen Zielperiode erfolgt nach folgender Staffelung: 1 Punkt = 10% Zielerreichung, 2 Punkte = 20% bis 20 Punkte = 200%.

Bei den für das Einjahresziel 2023 maßgeblichen Leistungsindikatoren "Konzern-Umsatz" und "Konzern- EBIT" ergaben sich im Geschäftsjahr 2023 mit einem "Konzern-Umsatz" von Mio. EUR 151,2 und einem "Kon- zern-EBIT" von Mio. EUR 51,8 Zielerreichungsquoten von 200%. Für den zweiten Leistungsindikator "Umset- zung der Cloud Native Transformation" ergab sich im Geschäftsjahr 2023 eine Zielereichungsquote von 163%. Der für das Einjahresziel 2023 festgelegte Modifier wurden mit einem Faktor von 90% erreicht. Beim Mehrjahresziel, das sich auf die drei Zielkategorien "Cloud Transformation", "Mitarbeiter Attrition" und "Sonstige strategische Themen" bezieht, wurde mit 17 Punkten eine Zielerreichung von 170% erreicht.

Darüber hinaus wurden Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy am 01. Juli 2021 virtuelle Aktien (Restricted Stock Units) im Gegenwert von Mio. EUR 1,0 gewährt. Die aktienbasierte Vergütungskomponente ist auf einen Barausgleich gerichtet. Es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Restricted Stock Units unterliegen einem 5-jährigen Vesting, in welchem die Verfügbarkeit über den jeweiligen Auszahlungsbetrag zeitlich gestaffelt geregelt ist. Die erste Vesting Periode endet am 30. Juni 2023 mit 10%, die zweite Vesting-­ Periode am 30. Juni 2025 mit weiteren 20% sowie die dritte und letzte Vesting-Periode am 30. Juni 2026 mit den verbleibenden 70%. Das Cash Settlement ist beschränkt auf den Ablauf der letzten Vesting- Periode bzw. auf den Fall vorherigen Ausscheidens und in diesem Fall beschränkt auf den zu diesem Zeitpunkt dem Vesting unterliegenden Teil. Zum Gewährungszeitpunkt lag der Durchschnittspreis der Aktien (Xetra Tagesschlusskurse) der ATOSS Software AG über die letzten drei Monate bei EUR 172,86 pro Aktie. Die Anzahl der gewährten virtuellen Aktien beträgt damit 5.785 Aktien. Die Auszahlungen dieser aktienbasierten Vergütungskomponente sind auf maximal Mio. EUR 3,0 begrenzt.

Zusätzlich zu den im Vorstandsvertrag vorgesehenen Bezügen wurde Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy im Jahr 2023 im Hinblick auf die beschleunigte Cloud-Transformation von ATOSS eine einmalige, zusätzliche Sondervergütung in Höhe von EUR 200.000 gewährt und ausbezahlt.  

1.2 Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

In den nachfolgenden Tabellen sind die jedem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG individuell dargestellt. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum für die erbrachte Tätigkeit gewährt und geschuldet wurden. Dies ist bei der Jahrestantieme und der Mehrjahrestantieme dann der Fall, wenn die der Vergütung zugrunde liegenden Leistungsbedingungen erfüllt sind. Daher wird die Jahrestantieme für das Geschäftsjahr 2023 sowie die Mehrjahrestantieme, für die die Ziele im Geschäftsjahr 2023 erfüllt sind, als gewährte Vergütung gezeigt.

Die Angaben werden unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile. Die variablen Vergütungs- elemente unterteilen sich in die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung.

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