Aretec Group, Inc. hat eine Vertraulichkeitsvereinbarung zur Übernahme von Avantax, Inc. (NasdaqGS:AVTA) von einer Gruppe von Aktionären am 7. Juni 2023 abgeschlossen. Aretec Group, Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Avantax, Inc. (NasdaqGS:AVTA) von einer Gruppe von Aktionären für 960 Millionen Dollar am 9. September 2023 abgeschlossen. Als Teil der Gegenleistung wird jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Aktie von Avantax annulliert und in das Recht umgewandelt, 26 US-Dollar in bar zu erhalten. Gemäß einer Verpflichtungserklärung vom 9. September 2023 haben sich die Parteien dieser Verpflichtungserklärung verpflichtet, Avantax eine Fremdfinanzierung in Höhe von etwa 2.691,5 Millionen US-Dollar zur Finanzierung der Transaktion zur Verfügung zu stellen. Avantax wird an Aretec eine Kündigungsgebühr in Höhe von 32,3 Millionen Dollar zahlen, wenn die Fusionsvereinbarung wirksam gekündigt wird. Aretec wird an Avantax eine Kündigungsgebühr in Höhe von 82,1 Millionen Dollar zahlen, wenn der Fusionsvertrag wirksam gekündigt wird. Nach Abschluss der Transaktion wird Avantax ein privates Unternehmen sein und seine Stammaktien werden nicht mehr an der Nasdaq gehandelt werden. Am 6. November 2023, nach Abschluss der Transaktion, werden Christopher Walters, Chief Executive Officer, Marc Mehlman, Chief Financial Officer und Treasurer, und Tabitha Bailey, Chief Legal Officer und Corporate Secretary, von ihren Funktionen zurücktreten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aretec- und Avantax-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung der erforderlichen Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und der behördlichen Genehmigungen. Der Vorstand von Avantax hat die Transaktion genehmigt. Der Vorstand von Aretec hat die Transaktion genehmigt. Der Vorstand von Avantax setzte einen Transaktionsausschuss des Vorstands (der ?Transaktionsausschuss?) ein, der aus J. Richard Leaman III (als Vorsitzendem), Georganne C. Proctor und Mark Ernst bestand. Die Transaktion wurde von den Aktionären von Avantax auf einer außerordentlichen Versammlung der Aktionäre von Avantax am 21. November 2023 genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich bis Ende 2023 abgeschlossen sein.

PJT Partners LP fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Avantax. PJT Partners ist berechtigt, von Avantax eine Transaktionsgebühr in Höhe von etwa 24 Millionen Dollar und 3 Millionen Dollar als Gutachtengebühr zu erhalten. Jeffrey R. Poss, Manuel A. Miranda und Thomas Sharkey von Willkie Farr & Gallagher waren als Rechtsberater für Cetera tätig. Dan Malone, Tom Tippetts, Daniel P. Malone und Tom Tippetts von Haynes and Boone waren als Rechtsberater für Avantax tätig. Beth E. Berg und Scott R. Williams von Sidley Austin waren als Rechtsberater für Avantax tätig. Morgan Stanley & Co. fungiert als Finanzberater der Cetera Financial Group. UBS Investment Bank und BMO Capital Markets fungierten als Co-Berater für Cetera. Willkie Farr & Gallagher LLP fungiert als Rechtsberater für Cetera und Morrow & Co., LLC fungiert als Stimmrechtsvertreter für Avantax. Avantax wird Morrow Sodali ein Honorar in Höhe von ca. $25.000 zuzüglich der Erstattung bestimmter Auslagen zahlen. Computershare Shareowner Services LLC agiert als Transfer Agent für Avantax. Latham & Watkins LLP beriet PJT Partners als Finanzberater von Avantax.

Aretec Group, Inc. hat die Übernahme von Avantax, Inc. (NasdaqGS:AVTA) von einer Gruppe von Aktionären am 27. November 2023 abgeschlossen. Die Inhaber von etwa 81% der ausstehenden, stimmberechtigten Avantax-Stammaktien haben der Transaktion zugestimmt.