Bâloise : Earnings Document

Corporate Governance

Unterkapitel

Corporate Governance

CORPORATE-GOVERNANCE-BERICHT .......................... 38

• 1. Konzernstruktur und Aktionariat ................................ 38

• 2. Kapitalstruktur .......................................................... 39

• 3. Verwaltungsrat .......................................................... 40

• 4. Konzernleitung .......................................................... 50

• 5. Vergütungen, Beteiligungen und Darlehen ................... 52

• 6. Mitwirkungsrechte der Aktionäre ............................... 52

• 7. Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen ................. 53

• 8. Revisionsstelle ........................................................... 54

• 9. Informationspolitik .................................................... 54

Anhang 1: Vergütungsbericht ............................................. 57

Anhang 2: Bericht der Revisionsstelle an die General-versammlung der Bâloise Holding AG, Basel ...................... 80

Corporate-Governance-Bericht

Wir bei der Baloise als wertschaffendes Unternehmen legen grosses Gewicht auf eine gute Unternehmensführung im Sinne einer verantwortungsvollen Corporate Governance.

Vor dem Hintergrund der Anforderungen des Swiss Code of Best Practice und der Corporate-Governance-Richtlinie der SIX steht für die Baloise vor allem der Anspruch auf eine Unternehmens-kultur mit hohen ethischen Standards im Vordergrund, die die Integrität des Unternehmens und der Mitarbeitenden betont.

Die Baloise ist überzeugt, dass sich eine qualitativ hochstehende Corporate Governance positiv auf die Performance der Gesell-schaft auswirkt.

Dieses Kapitel folgt dem Aufbau der Corporate-Governance- Richtlinie der SIX in der Fassung vom 18. Juni 2021, um die Vergleichbarkeit mit den Vorjahren sowie mit anderen Unter- nehmen zu erhöhen. Berücksichtigung finden auch die Anfor- derungen des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance von economiesuisse unter Einschluss von dessen Anhang 1 mit den Empfehlungen zu den Vergütungen von Ver- waltungsrat und Geschäftsleitung. In Ziffer 5 des Corporate- Governance-Berichts veröffentlicht die Baloise die Grundlagen für den Inhalt und Umfang der Offenlegung der Vergütungen im Vergütungsbericht (Anhang 1 zum Corporate-Governance-Bericht ab Seite 57).

Die Ausführungen im Corporate-Governance-Bericht bezie- hen sich auf die Verhältnisse am Bilanzstichtag (31. Dezember 2021) und werden ergänzt durch wesentliche Änderungen, die zwischen dem Bilanzstichtag und dem Redaktionsschluss des Geschäftsberichts eingetreten sind.

Die nachhaltige Geschäftsführung hat bei der Baloise einen hohen Stellenwert und wird ergänzend zu den Ausführungen im Corporate-Governance-Bericht themenbezogen in den ver-schiedenen Teilen des Jahresrückblicks vertieft.

1. KONZERNSTRUKTUR UND AKTIONARIAT Konzernstruktur

Die Bâloise Holding ist in Form einer Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht mit Sitz in Basel organisiert und an der SIX Swiss Exchange börsenkotiert. Per 31. Dezember 2021 hatte die Baloise Group eine Börsenkapitalisierung von 6'828.8

Mio. CHF.

• ▸ Informationen zur Baloise-Aktie finden sich im Jahres-rückblick ab Seite 44.

• ▸ Im Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung im Finanz-bericht ab Seite 224 finden sich bedeutende Tochter-gesellschaften und Beteiligungen per 31. Dezember 2021.

• ▸ Die Segmentberichterstattung nach Regionen und Geschäftsbereichen findet sich im Anhang zur konsoli-dierten Jahresrechnung im Finanzbericht ab Seite 163.

• ▸ Die operative Konzernführungsstruktur ist ab Seite 52 dargestellt.

Aktionariat

Als Publikumsgesellschaft mit breit gestreutem Aktionariat ist die Bâloise Holding ein Teil des SMIM (SMI Mid).

Aktionärsstruktur

Im Aktienregister der Bâloise Holding waren per 31. Dezember 2021 insgesamt 26'611 Aktionäre eingetragen. Gegenüber dem Vorjahr nahm die Anzahl eingetragener Aktionäre um 10.8 % zu. Über die Zusammensetzung des Aktionärskreises per 31. Dezember 2021 gibt der Abschnitt «Bedeutende Aktionäre» auf Seite 249 Aufschluss.

Die Meldungen, die während des Geschäftsjahrs gemäss Art. 120 des Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastruk-turen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (FinfraG) dem Emittenten und der Offenlegungsstelle der SIX Swiss Exchange AG gemacht und gemäss Art. 124 FinfraG über deren elektronische Melde- und Veröffentlichungsplatt- form veröffentlicht wurden, können mit der Suchfunktion aufwww.six-exchange-regulation.com/de/home/publications/ significant-shareholders.html eingesehen werden.

Eigene Aktien

Per 31. Dezember 2021 hielt die Bâloise Holding (direkt und indirekt) 314'837 eigene Aktien (0.7% des ausgegebenen Aktienkapitals).

Kreuzbeteiligungen

Es bestehen weder kapital- noch stimmenmässige Kreuzbe- teiligungen.

2. KAPITALSTRUKTUR Ausschüttungspolitik

Die Bâloise Holding verfolgt eine Politik ertragsorientierter, kontinuierlicher Ausschüttungen. Klassische Bardividenden werden durch den Einsatz weiterer Ausschüttungsinstrumente wie Aktienrückkäufe ergänzt. In den letzten fünf Jahren flossen mittels Bardividenden und Aktienrückkäufen 1'992.5 Mio. CHF an die Aktionäre.

Eigenkapital der Bâloise Holding

Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung des Eigenkapitals in den letzten drei Berichtsjahren.

ENTWICKLUNG DES EIGENKAPITALS DER BÂLOISE HOLDING (VOR GEWINNVERWENDUNG)

31.12.2019

31.12.2020

31.12.2021

in Mio. CHF

Allgemeine Reserve Reserve für eigene Aktien Freie Reserven Bilanzgewinn Eigene Aktien Eigenkapital der Bâloise Holding

in Mio. CHF Aktienkapital Allgemeine Reserve Reserve für eigene Aktien Freie Reserven Bilanzgewinn Eigene Aktien
4.9	4.9	4.6
11.7	11.7	11.7
8.3	9.2	7.6
683.2	922.3	502.8
552.5	372.5	391.6
- 397.7	- 491.3	- 9.3
Eigenkapital der Bâloise Holding	862.9	829.3	909.1

BardividendenAktienrückkäufe

Total

Jahr (in Mio. CHF) 2017 2018 2019 2020 2021
273.3	63.3	336.6
292.8	135.1	427.9
312.3	190.0	502.3
312.3	92.8	405.1
320.61	-	320.6
Total	1'511.3	481.1	1'992.5

Jeweils per 31. Dezember.

1 Antrag an die Generalversammlung vom 29. April 2022.

Das Aktienkapital der Bâloise Holding beträgt seit der am 30. April 2021 beschlossenen Kapitalherabsetzung 4.58 Mio. CHF und ist eingeteilt in 45'800'000 dividendenberechtigte Namen- aktien mit einem Nennwert von je 0.10 CHF.

Genehmigtes und bedingtes Kapital, weitere Finanzierungsinstrumente Genehmigtes Kapital

Der Verwaltungsrat ist gemäss Beschluss der Generalver- sammlung vom 30. April 2021 bis zum 30. April 2023 ermächtigt, das Aktienkapital um maximal 400'000 CHF zu erhöhen durch Ausgabe von maximal 4'000'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien von je 0.10 CHF Nennwert (vgl. § 3 Abs. 4 der Statuten).

www.baloise.com/statuten-reglemente

Bedingtes Kapital

Es besteht ein bedingtes Kapital, durch welches das Aktienka- pital um höchstens 5'530'715 Namenaktien von je 0.10 CHF Nennwert erhöht werden kann (vgl. § 3 Abs. 2 der Statuten).

Dies entspricht einer nominellen Aktienkapitalerhöhung von maximal 553'071.50 CHF.

Das bedingte Kapital dient der Sicherstellung allfälliger Options- oder Wandelrechte, die in Verbindung mit Anleihens-oder ähnlichen Obligationen eingeräumt werden. Das Bezugs-recht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Namenaktien sind die jeweiligen Inhaber der Options- und Wandelrechte berechtigt. Der Verwaltungsrat kann zur Emission von Options- und Wandelanleihen auf internationalen Kapital- märkten das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre einschränken oder ausschliessen (vgl. § 3 Abs. 3 der Statuten).www.baloise.com/statuten-reglemente

Weitere Eigenkapitalinstrumente

Es bestehen keine Partizipationsscheine oder Genussscheine.

Konsolidiertes Eigenkapital der Baloise Group

Am 31. Dezember 2021 betrug das konsolidierte Eigenkapital der Baloise Group 7'299.9 Mio. CHF. Details zur Entwicklung in den Jahren 2020 und 2021 sind im Finanzbericht auf den Seiten 90 und 91 im Nachweis über die Veränderung des konsolidier-ten Eigenkapitals in der Konzernrechnung ersichtlich. Zum Jahr 2019 finden sich Details über die Veränderung des konsolidier- ten Eigenkapitals auf Seite 140 des Geschäftsberichts 2020.

Ausstehende Anleihen

Die Bâloise Holding und die Basler Leben AG (mit der Bâloise Holding als Garantin) haben Anleihen öffentlich emittiert. Zum Jahresende 2021 sind insgesamt 13 öffentliche Anleihen aus-stehend, wobei per 27. September 2021 erstmalig eine grüne Anleihe emittiert wurde. Am 27. Januar 2022 platzierte die Bâloise Holding eine weitere Anleihe über 200 Mio. CHF. Details über die ausstehenden Anleihen finden sich auf Seite 207 und 247 sowie im Internet.

www.baloise.com/anleihen

Rating

Die Ratingagentur Standard & Poor's bestätigte am 18. Juni 2021 das Rating der Kerngesellschaften der Gruppe mit «A+» mit stabilem Ausblick. Für die Basler Sachversicherungs-AG (Deutschland) wurde zudem das Rating von «A » mit positivem Ausblick auf «A+» mit stabilem Ausblick angehoben. Stan- dard&Poor's würdigt die ausgezeichnete Kapitalisierung der Baloise, welche gemäss dem S&P-Kapitalmodell komfortabel oberhalb des AAA-Niveaus liegt, die hohe operative Ertragskraft, das starke Risikomanagement und die starke Wettbewerber- position in den ertragreichen Kernmärkten. Informationen über die Ratings der Bâloise Holding sowie ihrer Tochtergesellschaf- ten Baloise Belgium NV (Belgien), Basler Sachversicherungs-AG (Deutschland), Basler Versicherung AG (Schweiz) und Basler Leben AG (Schweiz) sind im Internet abrufbar.www.baloise.com/rating

3. VERWALTUNGSRAT Wahl und Amtszeit

Der Verwaltungsrat besteht aus zehn Mitgliedern. Sämtliche Verwaltungsratsmitglieder sind jährlich für eine Amtsdauer von einem Jahr zu wählen. Das Durchschnittsalter im Verwaltungs- rat liegt per Ende 2021 bei 60 Jahren. Die durchschnittliche Amtsdauer liegt bei 4.7 Jahren.

Das Organisationsreglement sieht vor, dass das Verwal- tungsratsmandat in der Regel an der Generalversammlung endet, die auf das vollendete 70. Altersjahr des Mitglieds folgt (Alters- limite).

Mitglieder des Verwaltungsrats

Alle Mitglieder des Verwaltungsrats (inklusive Präsident) sind unabhängig und nicht exekutiv. Sie waren in den drei der Berichtsperiode vorangegangenen Geschäftsjahren nicht mit der Geschäftsführung einer Konzerngesellschaft betraut und unterhalten keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Baloise Group.

Im Berichtsjahr wurden Dr. Andreas Beerli, Christoph B. Gloor, Hugo Lasat, Christoph Mäder, Dr. Markus R. Neuhaus, Dr. Thomas von Planta, Thomas Pleines, Prof. Dr. Hans-Jörg Schmidt-Trenz und Prof. Dr. Marie-Noëlle Venturi - Zen-Ruffinen als Mitglieder des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wie-

dergewählt; Dr. Thomas von Planta zugleich auch als Präsident. Er folgte auf Dr. Andreas Burckhardt, der sich nicht für eine Wie- derwahl zur Verfügung gestellt hatte und aus dem Verwaltungsrat verabschiedet wurde. Neu wurde Dr. Karin Lenzlinger Diedenhofen in den Verwaltungsrat gewählt.

Sämtliche Verwaltungsratsmitglieder treten an der General- versammlung vom 29. April 2022 zur Wiederwahl an, mit Aus- nahme von Dr. Andreas Beerli und Thomas Pleines, die sich nach elf beziehungsweise zehn Jahren im Verwaltungsrat der Bâloise Holding für eine Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung stellen. Der Verwaltungsrat der Bâloise Holding hat basierend auf seiner Nachfolgeplanung (vgl. Abschnitt «Nachfolgeplanung» auf Seite 45) beschlossen, der Generalversammlung vom 29. April 2022 zu beantragen, Maya Bundt und Claudia Dill neu in den Verwal- tungsrat zu wählen, beide als unabhängige, nicht exekutive Mitglieder.

Maya Bundt ist studierte Geoökologin und doktorierte an der ETH Zürich in Umweltnaturwissenschaften. Seit 2003 ist sie in verschiedenen Funktionen bei der Rückversicherungsgesell- schaft Swiss Re tätig. Sie leitete unter anderem die Abteilung Cyber & Digital Solutions und hat die Funktionen als Cyber Practice Leader sowie als Vorsitzende des Swiss Re Cyber

MITGLIEDER

Prof. Dr. Hans-Jörg Schmidt-Trenz, Hamburg (D) Prof. Dr. Marie-Noëlle Venturi - Zen-Ruffinen, Crans-Montana

Dr. Andreas Beerli, Vizepräsident (seit 2018), Oberwil-Lieli

Christoph B. Gloor, Riehen Hugo Lasat, Kessel-Lo (B)

Dr. Karin Lenzlinger Diedenhofen, Wermatswil Christoph Mäder, Hergiswil

Dr. Markus R. Neuhaus, Zollikon Thomas Pleines, München (D)

Dr. Thomas von Planta, Präsident (seit 2021), Zürich Dr. Andreas Beerli, Vizepräsident (seit 2018), Oberwil-Lieli Christoph B. Gloor, Riehen Hugo Lasat, Kessel-Lo (B) Dr. Karin Lenzlinger Diedenhofen, Wermatswil Christoph Mäder, Hergiswil Dr. Markus R. Neuhaus, Zollikon Thomas Pleines, München (D) Prof. Dr. Hans-Jörg Schmidt-Trenz, Hamburg (D) Prof. Dr. Marie-Noëlle Venturi - Zen-Ruffinen, Crans-Montana	V	V	CH	1961	2017 2011 2014 2016 2021 2019 2019 2012 2018 2016
stv. V	V	CH	1951
M	stv. V	CH	1966
M	B	1964
M	CH	1959
stv. V	CH	1959
stv. V	M	CH	1958
M	V	D	1955
M	D	1959
M	M	CH	1975

V: Vorsitz, stv. V: stellvertretender Vorsitz, M: Mitglied.

Councils inne. Vor ihrer Tätigkeit bei Swiss Re war Maya Bundt Management Consultant bei der Boston Consulting Group. Nach der Wahl durch die Generalversammlung in den Verwaltungsrat der Bâloise Holding wird sie ihre operative Tätigkeit in der Rückversicherungsindustrie beenden. Maya Bundt ist Verwal-tungsrätin bei der APG SGA AG und der Valiant Bank AG.

Claudia Dill studierte an der Universität St. Gallen Betriebs- wirtschaftslehre und hält einen MBA der University of Rochester/ Bern. Sie ist eine ausgewiesene Finanz- und Versicherungs- expertin, die unter anderem bei der Deutschen Bank, Commerz- bank und der Credit Suisse im Controlling, Audit und Risk Management tätig war. Von 1999 bis 2020 arbeitete sie für die Zurich Insurance Group in verschiedenen Führungsfunktionen in Zürich, New York und São Paulo, zuletzt als Konzernleitungs- mitglied in der Rolle als Chief Executive Officer für das latein- amerikanische Geschäft. Claudia Dill war bis März 2022 unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats der finnischen Nordea Bank Abp.

Weitere Informationen über die Mitglieder des Verwaltungsrats befinden sich im Internet.

www.baloise.com/verwaltungsrat

Prüfungs-

Präsidial-	und Risiko-	Vergütungs-	Anlage-
ausschuss	ausschuss	ausschuss	ausschuss	Im VR seit
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