Bâloise : Minutes (in German) pdf, 2 MB

Anonymisierte Fassung

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PROTOKOLL

der 58. ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der

BÂLOISE HOLDING AG

vom Freitag, 30. April 2021, 12.00 Uhr, im Congress Center der Messe Basel, Messeplatz 21, 4058 Basel, unter dem Vorsitz des Präsidenten des Verwaltungsrats, Dr. Andreas Burck- hardt

Dr. Andreas Burckhardt, Präsident des Verwaltungsrats, übernimmt den Vorsitz und eröffnet die 58. ordentliche Generalversammlung der Bâloise Holding AG.

Der Präsident hält seine Präsidialadresse. Er übergibt das Wort an A. Beerli.

Der Vizepräsident verabschiedet Dr. Andreas Burckhardt und dankt ihm für sein langjähriges und vielfältiges Wirken und seine grossen Verdienste zum Wohle der Baloise.

Anwesend sind neben dem Vorsitzenden der Vizepräsident Dr. Andreas Beerli und die Mit- glieder des Verwaltungsrates Christoph Gloor, Christoph Mäder, Dr. Markus R. Neuhaus, Dr. Thomas von Planta, Thomas Pleines, Prof. Dr. Hans-JörgSchmidt-Trenz und Prof. Dr. Marie-Noëlle Venturi - Zen-Ruffinen sowie via Videoverbindung Hugo Lasat . Ebenf alls an- wesend sind Dr. Karin Lenzlinger Diedenhofen als nominiertes Mitglied, Dr. Christophe Sa- rasin als unabhängiger Stimmrechtsvertreter gemäss Art. 689c OR, Dr. Caroline Cron als Stimmenzählerin, Christian Fleig als Vertreter der Revisionsstelle Ernst & Young AG, Basel, Dr. Andreas C. Albrecht als Notar sowie Dr. Philipp Jermann, der als Sekretär des Verwal- tungsrats das Protokoll der Versammlung führt.

Protokoll der 58. ordentlichen Generalversammlung	Seite 2/10
der Bâloise Holding AG vom 30. April 2021

Der Vorsitzende stellt Folgendes fest:

- Die Einladung an die Aktionärinnen und Aktionäre wurde unter Einhaltung der gesetzli- chen Frist von 20 Tagen am 8. April 2021 im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröf - fentlicht und den mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragenen Aktionärinnen und Aktio- nären brieflich zugestellt.

• Traktandierungsbegehren sind keine eingegangen.
• Der Verwaltungsrat hat am 4. März 2021 gestützt auf Art. 27 der Verordnung 3 über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus des Bundesrates (Stand 11. September 2021) angeordnet, dass Aktionäre ihre Rechte an der ordentlichen Generalversammlung vom 30. April 2021 über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausüben müssen und nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen dürfen. Die Aktionärinnen und Aktionäre wurden in der Einladung aufgefordert, ihre Stimmrechte ausschliesslich über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter auszuüben.
• Die Aktionäre wurden eingeladen, ihre Wortmeldungen, Auskunftsbegehren und Anträge schriftlich abzugeben. Eine Eingabe wird unter Traktandum 3 behandelt, weitere Einga- ben sind nicht eingegangen.
• Der Geschäftsbericht, das Protokoll der letzten ordentlichen Generalversammlung vom
• 1. April 2020 und der Bericht des unabhängigen Prüfers zur Herabsetzung des Aktienkapitals lagen ab dem 8. April 2021 zur Einsichtnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre am Sitz der Gesellschaft auf und wurden auch im Internet publiziert . Der Geschäftsbericht besteht aus dem Lagebericht, Corporate-Governance-Bericht, Vergü- tungsbericht und Finanzbericht. Der Finanzbericht enthält die Konzernrechnung per
  1. Dezember 2020, die Jahresrechnung der Bâloise Holding AG per 31. Dezember 2020, die Anträge des Verwaltungsrats über die Verwendung des Bilanzgewinns und die jeweiligen Berichte der Revisionsstelle.

Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung entsprechend den gesetzlichen und statutarischen Formvorschriften einberufen und konstituiert worden ist.

Der Vorsitzende stellt aufgrund der Präsenzliste (Anhang 1) fest, dass insgesamt 23'520'713 Aktienstimmen vertreten sind und dass sämtliche Aktienstimmen durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Dr. Christophe Sarasin, ausgeübt werden.

Der Vorsitzende gibt bekannt, dass die Abstimmungen und Wahlen gemäss § 18 der Statu- ten offen durchgeführt werden (die Abstimmungsresultate der einzelnen Traktanden sind aus Anhang 2 ersichtlich).

Protokoll der 58. ordentlichen Generalversammlung	Seite 3/10
der Bâloise Holding AG vom 30. April 2021

Traktandum 1: Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2020

1.1 Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrech- nung

Der Vorsitzende dankt im Namen des Verwaltungsrates allen Mitgliedern der Konzernleitung und den Geschäftsleitungen der operativen Tochtergesellschaften sowie allen Mitarbeiten- den für ihre Arbeit im abgelaufenen, von der COVID-19 Pandemie geprägten Geschäftsjahr.

Der Geschäftsbericht, der den Geschäftsverlauf im Geschäftsjahr 2020 beschreibt, war den Aktionären ab dem 30. März 2021 zugänglich. Die Revisionsstelle hat die Jahresrechnun- gen, die Konzernrechnung und den Vergütungsbericht geprüft. Die Berichte der Revisions- stelle sind im Geschäftsbericht ab den Seiten 130, 282 sowie 303 abgedruckt. Der Vertreter der Revisionsstelle bestätigt, den Revisionsberichten nichts hinzuzufügen zu haben.

Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht, die Jahresrechnung und die Konzernrech- nung für das Geschäftsjahr 2020 zu genehmigen.

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Der Lagebericht, die Jahresrechnung sowie die Konzernrechnung 2020 werden mit 23'436'966 Ja-Stimmen gegen 19'363 Nein-Stimmen genehmigt.

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1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht

Zum ersten Mal wird über den Vergütungsbericht eine unverbindliche Konsultativabstimmung durchgeführt. Der Verwaltungsrat beantragt, dem im Geschäftsbericht 2020 enthaltenen Vergütungsbericht in diesem Sinne zuzustimmen.

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Der Vergütungsbericht wird mit 18'261'791 Ja-Stimmen gegen 5'066'264 Nein-Stimmen genehmigt.

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Traktandum 2: Entlastung

Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und den mit der Ge- schäftsführung betrauten Personen Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende weist darauf hin, dass sich die Mitglieder des Verwaltungsrats sowie die im Handelsregister eingetragenen Zeichnungsberechtigten der Baloise Group bei der Be- schlussfassung zu diesem Traktandum der Stimme enthalten mussten.

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der Bâloise Holding AG vom 30. April 2021

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Den Mitgliedern des Verwaltungsrats und den mit der Geschäftsführung b e- trauten Personen wird mit 22'903'194 Ja-Stimmen gegen 42'382 Nein- Stimmen Entlastung erteilt.

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Der Vorsitzende dankt den Aktionärinnen und Aktionären im Namen des Verwaltungsrats f ür das ausgesprochene Vertrauen.

Traktandum 3: Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat beantragt, aus dem Bilanzgewinn eine Dividende von CHF 312'320'000.-

• oder CHF 6.40 pro Aktie auszuschütten, CHF 60 Mio. den freien Reserven zuzuweisen und CHF 136'302.91 auf neue Rechnung vorzutragen.

Votant 1 und Votantin 2 beantragen mit Eingabe vom 14. und 26. April 2021, dass sie und ihre beiden Söhne für die Folgen eines Verkehrsunfalls aus dem Jahr 1988 von der Baloise vollumfänglich entschädigt werden und sinngemäss, dass der Antrag des Verwaltungsrats zur Verwendung des Bilanzgewinns abzulehnen sei.

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Die Versammlung beschliesst mit 23'455'331 Ja-Stimmen gegen 30'744 Nein-Stimmen, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

Jahresgewinn 2020	CHF 372'317'275.70
Bilanzgewinn	CHF 372'456'302.91
Zuweisung an freie Reserven	CHF	- 60'000'000.00
Dividende	CHF	- 312'320'000.00
Vortrag auf neue Rechnung	CHF	136'302.91

Die Dividendensumme von CHF 312'320'000.00 entspricht einer Brutto- Dividende von CHF 6.40 pro Aktie beziehungsweise von CHF 4.16 pro Aktie nach Abzug der Verrechnungssteuer von 35%.

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Traktandum 4: Statutenänderungen

Zu Traktandum 4 erstellt der anwesende Notar Dr. Andreas Albrecht das Protokoll in öffentli- cher Urkunde. Dieses liegt dem vorliegenden Protokoll als integrierender Bestandteil bei (Anhang 3).

Protokoll der 58. ordentlichen Generalversammlung	Seite 5/10
der Bâloise Holding AG vom 30. April 2021

Traktandum 5: Wahlen

5.1 Wahl von zehn Mitgliedern des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt, die in den Traktanden 5.1.1 bis 5.1.10 genannten Personen als Mitglieder des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung zu wählen. Die Nominierten haben erklärt, eine Wahl anzunehmen.

Dr. Andreas Burckhardt stellt sich nicht für eine Wiederwahl zur Verfügung. Er stellt Dr. Karin Lenzlinger Diedenhofen vor, die für den Verwaltungsrat nominiert wurde.

Der Vorsitzende führt die Wahlen einzeln durch und weist darauf hin, dass bei jeder Einzel- wahl aufgrund der unterschiedlichen Anzahl Enthaltungen ein unterschiedlich hohes absolutes Mehr gilt.

5.1.1 Dr. Thomas von Planta

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Die Versammlung wählt mit 19'981'810 Ja-Stimmen gegen 3'482'755 Nein- Stimmen Dr. Thomas von Planta für eine Amtsperiode von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied und zugleich als Präsident des Verwaltungsrats.

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Dr. Andreas Burckhardt gratuliert Dr. Thomas von Planta zur Wahl und wünscht ihm für die neue verantwortungsvolle Aufgabe alles Gute.

5.1.2 Dr. Andreas Beerli

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Die Versammlung wählt mit 22'471'433 Ja-Stimmen gegen 987'837 Nein- Stimmen Dr. Andreas Beerli für eine Amtsperiode von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wieder in den Verwaltungsrat.

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5.1.3 Christoph B. Gloor

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Die Versammlung wählt mit 23'341'125 Ja-Stimmen gegen 119'084 Nein- Stimmen Christoph B. Gloor für eine Amtsperiode von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wieder in den Verwaltungsrat.

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