Generalversammlung der Berner Kantonalbank AG vom 21. Mai 2024
Erläuterungen zu den beantragten Statutenänderungen
Berner Kantonalbank AG | Banque Cantonale Bernoise SA | bekb.ch |
Einleitende Bemerkungen
Am 1. Januar 2023 ist die Revision des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) in Kraft getreten (Aktienrechtsrevision). Die Aktienrechtsrevision passt unter anderem das schweizerische Gesellschaftsrecht an die modernen wirtschaftlichen Bedürfnisse von Unternehmen an, stärkt die Aktionärsrechte, modernisiert die Art und Weise, wie Generalversammlungen abgehalten werden können und überführt die am 1. Januar 2014 in Kraft gesetzte Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften in ein Bundesgesetz.
Schweizerische Aktiengesellschaften sind verpflichtet, ihre Statuten innerhalb der Übergangsfrist von zwei Jahren an das neue Recht anzupassen. Der Verwaltungsrat der Berner Kantonalbank AG (BEKB) beantragt daher, unter dem Traktandum 5 die vom neuen Recht zwingend vorgeschriebenen Statutenanpassungen vorzunehmen. Gleichzeitig nutzt der Verwaltungsrat die Gelegenheit, weitere Statutenbestimmungen redaktionell sowie inhaltlich zu modernisieren.
Die beantragten Statutenanpassungen sind thematisch gegliedert und werden der Generalversammlung (GV) unter fünf verschiedenen Traktanden (Traktandum 5.1 bis 5.5) zur Abstimmung vorgelegt:
- Zweck (5.1)
- Übertragung von Namenaktien (5.2)
- Generalversammlung (5.3)
- Verwaltungsrat, Geschäftsleitung und Vergütung (5.4)
- Weitere Änderungen der Statuten (5.5)
Die beantragten Statutenänderungen werden in diesen Erläuterungen erklärt und es erfolgt eine Gegenüberstellung des bisherigen und des neuen Statutentexts. Nachstehende Verweise auf Statutenbestimmungen beziehen sich auf die Statuten in der vom Verwaltungsrat beantragten Form. Die Erläuterungen ergänzen die Traktanden 5.1 bis 5.5 der GV-Einladung.
Soweit nicht eine zwingende Bestimmung des Gesetzes oder der Statuten etwas anderes bestimmt, bedarf es zur Annahme der Anträge ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre und vertretenen Aktien der einfachen Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen.
Berner Kantonalbank AG | Banque Cantonale Bernoise SA | bekb.ch |
Traktandum 5.1: Zweck
Antrag Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat beantragt, Art. 2 Abs. 2, 3, 4 und
6 der Statuten wie folgt zu ändern oder zu ergänzen:
GELTENDER TEXT | REVIDIERTER TEXT1 | ||
Art. 2 - Zweck | Art. 2 - Zweck | ||
1 [unverändert] | 1 [unverändert] | ||
2 Bei der Verfolgung ihres | |||
Gesellschaftszwecks strebt die Bank | |||
Nachhaltigkeit und langfristigen Mehrwert | |||
an. | |||
2 Zur Geschäftstätigkeit gehören insbesondere | 23Zur Geschäftstätigkeit gehören | ||
insbesondere | |||
1. - 10. [unverändert] | 1. - 10. [unverändert] | ||
11. Anlageberatung, Verwaltung und | 11. Anlageberatung, Verwaltung und | ||
Aufbewahrung von Wertpapieren und | Aufbewahrung von Wertpapieren, | ||
Wertgegenständen, Einlösung von Coupons | Wertrechtenund Wertgegenständen, | ||
sowie Vermietung von Schrankfächern; | Einlösung von Coupons sowie Vermietung | ||
von Schrankfächern; | |||
12. - 14. [unverändert] | 12. - 14. [unverändert] | ||
4 Konkretisierende Bestimmungen zum | |||
Gesellschaftszweck werden im | |||
Organisations- und Geschäftsreglement | |||
getroffen. | |||
3 [Text unverändert] | 35 [Text unverändert] | ||
4 Auslandgeschäfte kann die Bank nur im | 46Auslandgeschäfte kann die Bank nur im | ||
begrenzten Rahmen tätigen. Der generelle | begrenzten Rahmen tätigen. Der generelle | ||
Plafond für Auslandgeschäfte beträgt dabei | Plafond für Auslandgeschäfte beträgt | ||
fünf Prozent der Bilanzsumme und darf im | dabei fünf Prozent der Bilanzsumme und | ||
Durchschnitt während dreier Jahre nicht | darf im Durchschnitt während dreier Jahre | ||
überschritten werden. Der Verwaltungsrat | nicht überschritten werden. Der | ||
regelt die Einzelheiten im Geschäftsreglement. | Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten im | ||
Nicht unter den Fünf-Prozent-Plafond fallen | Organisations- undGeschäftsreglement. | ||
Geldanlagen bei und Geldhandels- und | Nicht unter den Fünf-Prozent-Plafond | ||
Devisengeschäfte mit erstklassigen | fallen Geldanlagen bei und Geldhandels- | ||
ausländischen Banken mit Laufzeiten bis zu | und Devisengeschäfte mit erstklassigen | ||
zwölf Monaten. | ausländischen Banken mit Laufzeiten bis zu | ||
zwölf Monaten. | |||
5 [Text unverändert] | 57 [Text unverändert] | ||
Erläuterungen: Die BEKB berücksichtigt Aspekte der Nachhaltigkeit in ihren Dienstleistungen, im Bankbetrieb, als Arbeitgeberin sowie im Rahmen ihres sozialen, gesellschaftlichen und kulturellen Engagements. Sie ist sich bewusst, dass sich ökologisches Engagement, soziale Verantwortung und wirtschaftlicher Erfolg gegenseitig bedingen. Das Nachhaltigkeitsthema stellt seit geraumer Zeit
1 Vorgeschlagene Änderungen sowie Ergänzungen sind unterstrichen. Vorgeschlagene Streichungen sind durchgestrichen.
Berner Kantonalbank AG | Banque Cantonale Bernoise SA | bekb.ch |
ein verbindlicher Bestandteil der Unternehmensstrategie der BEKB dar. Um dieses Committent auf eine langfristige, auf Nachhaltigkeit ausgerichtete Unternehmenspolitik auch in den Statuten zu verankern, schlägt der Verwaltungsrat eine entsprechende Ergänzung des Zweckartikels vor (Art. 2 Abs. 2).
Daneben erfolgen ein paar redaktionelle Anpassungen zur Klarstellung und Präzisierung.
Diese Statutenänderung muss mit einer Mehrheit von mindestens zweier Drittel der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte beschlossen werden.
Traktandum 5.2: Übertragung von Namenaktien
Antrag Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat beantragt, Art. 5 Abs. 2 und 3 lit. b der Statuten wie folgt zu ändern, zu streichen oder zu ergänzen:
GELTENDER TEXT | REVIDIERTER TEXT1 |
Art. 5 - Übertragung von Namenaktien | Art. 5 - Übertragung von Namenaktien |
1 [unverändert] | 1 [unverändert] |
2 Die Übertragung von Namenaktien auf eine | 2 Die Übertragung von Namenaktien auf eine |
neue Eigentümerschaft und deren Eintragung | neue Eigentümerschaft und deren Eintragung |
ins Aktienbuch bedarf der Genehmigung des | ins Aktienbuch bedarfbedürfender |
Verwaltungsrats. Nach dem Erwerb von Aktien | Genehmigung des Verwaltungsrats. Nach dem |
und gestützt auf ein Gesuch um Anerkennung | Erwerb von Aktien und gestützt auf ein |
als Aktionärin oder Aktionär wird jede | Gesuch um Anerkennung als Aktionärin oder |
erwerbende Person als Aktionärin oder | Aktionär wird jede erwerbende Person als |
Aktionär ohne Stimmrecht betrachtet, bis sie | Aktionärin oder Aktionär ohne Stimmrecht |
die Gesellschaft als Aktionärin oder Aktionär | betrachtet, bis sie die Gesellschaft als |
mit Stimmrecht anerkannt hat. Lehnt der | Aktionärin oder Aktionär mit Stimmrecht |
Verwaltungsrat das Gesuch um Anerkennung | anerkannt hat. Lehnt der Verwaltungsrat das |
der erwerbenden Person nicht innert 20 | Gesuch um Anerkennung der erwerbenden |
Tagen ab, so ist diese als Aktionärin oder | Person nicht innert 20 Tagen ab, so ist diese |
Aktionär mit Stimmrecht anerkannt. | als Aktionärin oder Aktionär mit Stimmrecht |
anerkannt. | |
3 Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die | 3 Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die |
Eintragung einer erwerbenden Person als | Eintragung einer erwerbenden Person als |
stimmberechtigte Aktionärin oder | stimmberechtigte Aktionärin oder |
stimmberechtigter Aktionär zu verweigern, | stimmberechtigter Aktionär zu verweigern, |
a. [unverändert] | a. [unverändert] |
b. wenn eine einzelne Aktionärin oder ein | b. wenn eine einzelne Aktionärin oder ein |
einzelner Aktionär auf Verlangen hin nicht | einzelner Aktionär auf Verlangen hin nicht |
ausdrücklich erklärt, dass die Aktien in | ausdrücklich erklärt, dass die Aktien in |
eigenem Namen und auf eigene Rechnung | eigenem Namen und auf eigene Rechnung |
erworben worden sind; | erworben worden sind, dass keine |
Vereinbarung über die Rücknahme oder | |
Rückgabe entsprechender Aktien besteht und | |
dass sie respektive er das mit den Aktien | |
verbundene wirtschaftliche Risiko trägt. Die | |
Eintragung kann nicht aus dem Grund | |
verweigert werden, dass das Gesuch durch die | |
Bank der erwerbenden Person gestellt wurde. | |
Berner Kantonalbank AG | Banque Cantonale Bernoise SA | bekb.ch |
c. [unverändert]
- [unverändert]
- [unverändert]
c. [unverändert]
- [unverändert]
- [unverändert]
Erläuterungen: Diese Anpassung beruht auf Art. 685d Abs. 2 OR, der neu vorsieht, dass der Verwaltungsrat die Zulassung einer Erwerberin oder eines Erwerbers von Aktien zur Ausübung des Stimmrechts verweigern kann, wenn er oder sie nicht erklärt, dass die Aktien nicht im Rahmen eines "Leihgeschäfts" erworben wurden. Wenn also die antragsstellende Person auf Verlangen nicht erklärt, dass keine Vereinbarung über die Rücknahme oder Rückgabe für die entsprechenden Aktien eingegangen wurde oder sie auf andere Weise das wirtschaftliche Risiko an den Aktien trägt (Wertpapierleihe), kann der Verwaltungsrat die Erwerberin oder den Erwerber ablehnen. Damit soll die missbräuchliche Verwendung der Effektenleihe und ähnlicher Rechtsgeschäfte zur Einflussnahme auf die Abstimmungen und Wahlen in der Generalversammlung reduziert werden.
Diese Statutenänderung muss mit einer Mehrheit von mindestens dreier Viertel der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte beschlossen werden.
Traktandum 5.3: Generalversammlung
Antrag Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat beantragt, Art. 10, Art. 11 Abs. 2, 3, 4, 5, Art. 12 Abs. 1, 2 und 3, Art. 13 Abs. 2 und 5, Art. 15 Abs. und, Art. 16 Abs. 1 der Statuten der Gesellschaft wie folgt zu ändern, zu streichen oder zu ergänzen:
GELTENDER TEXT | REVIDIERTER TEXT1 |
Art. 10 - Befugnisse der | Art. 10 - Befugnisse der |
Generalversammlung | Generalversammlung |
Der Generalversammlung stehen folgende | Der Generalversammlung stehen folgende |
unübertragbare Befugnisse zu: | unübertragbare Befugnisse zu: |
1. Beschlussfassung über die Abänderung | 1. Beschlussfassung über die Abänderung |
oder die Ergänzung der Statuten | oder die Ergänzung der Statuten |
einschliesslich der Erhöhung und | einschliesslich der Erhöhung und |
Herabsetzung des Aktienkapitals, soweit | Herabsetzung des Aktienkapitals, soweit |
nach Gesetz hierfür nicht der | nach Gesetz hierfür nicht der Verwaltungsrat |
Verwaltungsrat zuständig ist; | zuständig ist; |
2. Genehmigung des Jahresberichts, der | 2. Genehmigung des Jahresberichts,der |
Jahresrechnung und einer allfälligen | Jahresrechnung, des Lageberichtsund einer |
Konzernrechnung. | allfälligen Konzernrechnung. |
3. Genehmigung des Berichts über | |
nichtfinanzielle Belange nach Art. 964a ff. OR | |
und gegebenenfalls anderer gesetzlich | |
vorgeschriebener Berichte. | |
3. [Text unverändert] | 34. [Text unverändert] |
Berner Kantonalbank AG | Banque Cantonale Bernoise SA | bekb.ch |
4. [Text unverändert] | 45. [Text unverändert] | ||||
6. Festsetzung einer Zwischendividende und | |||||
Genehmigung des dafür erforderlichen | |||||
Zwischenabschlusses. | |||||
7. Beschlussfassung über die Rückzahlung der | |||||
gesetzlichen Kapitalreserve. | |||||
5. [Text unverändert] | 58. [Text unverändert] | ||||
6. [Text unverändert] | 69.[Text unverändert] | ||||
10. Dekotierung der Beteiligungspapiere der | |||||
Gesellschaft; | |||||
8. [Text unverändert] | 811.[Text unverändert] | ||||
9.[Text unverändert] | 912. | [Text unverändert] | |||
Art. 11 - Einberufung der | Art. 11 - Einberufung der | ||||
Generalversammlung | Generalversammlung | ||||
1 [unverändert] | 1 [unverändert] | ||||
2 Die ordentliche Versammlung findet | 2 Die ordentliche Versammlung findet | ||||
alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach | alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach | ||||
Schluss des Geschäftsjahres statt; | Schluss des Geschäftsjahres statt; | ||||
ausserordentliche Versammlungen werden | ausserordentliche Versammlungen werden je | ||||
je nach Bedürfnis einberufen. Die | nach Bedürfnis einberufen. | ||||
Generalversammlungen werden am Sitz der | |||||
Gesellschaft oder an einem andern, vom | |||||
Verwaltungsrat bezeichneten Ort | |||||
abgehalten. | |||||
3 Die Generalversammlungen werden am Sitz | |||||
der Gesellschaft oder an einem andern, vom | |||||
Verwaltungsrat bezeichneten Ort abgehalten. | |||||
Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass | |||||
Aktionäre, die nicht am Ort der | |||||
Generalversammlung anwesend sind, ihre | |||||
Rechte auf elektronischem Weg ausüben | |||||
können. Der Verwaltungsrat kann auch | |||||
anordnen, die Generalversammlung mit | |||||
elektronischen Mitteln ohne Tagungsort | |||||
durchzuführen. | |||||
3 Die Einberufung einer Generalversammlung | 34Die Einberufung einer Generalversammlung | ||||
kann auch von einer bzw. einem oder | kann auch von einer bzw. einem oder | ||||
mehreren Aktionärinnen und Aktionären, die | mehreren Aktionärinnen und Aktionären, die | ||||
zusammen mindestens zehn Prozent des | zusammen mindestens zehnfünfProzent des | ||||
Aktienkapitals vertreten, verlangt werden. | Aktienkapitals oder der Stimmenvertreten, | ||||
Der Verwaltungsrat hat in diesem Falle die | schriftlich unter Angabe des | ||||
Generalversammlung innerhalb von zwei | Verhandlungsgegenstandes und der Anträge | ||||
Monaten ab Eingang des Gesuchs | verlangt werden. Der Verwaltungsrat hat in | ||||
einzuberufen. | diesem Falle die Generalversammlung | ||||
innerhalb von zwei Monaten60 Tagenab | |||||
Eingang des Gesuchs einzuberufen. | |||||
4 Aktionärinnen und Aktionäre, die Aktien im | 45 | Aktionärinnen und Aktionäre, die zusammen | |||
Nennwert von einer Million Franken | mindestens 0.5% des Aktienkapitals oder der | ||||
StimmenAktien im Nennwert von einer Million | |||||
vertreten, können bis spätestens 50 | |||||
Frankenvertreten, können bis spätestens 50 | |||||
Kalendertage vor der Generalversammlung | |||||
Berner Kantonalbank AG | Banque Cantonale Bernoise SA | bekb.ch |
schriftlich unter Angabe der Anträge die | KalendertageTagevor der | |
Traktandierung eines | Generalversammlung schriftlich unter Angabe | |
Verhandlungsgegenstandes verlangen. | der Anträge die Traktandierung eines | |
Verhandlungsgegenstandsverlangen, dass | ||
Anträge zu Verhandlungsgegenständen in die | ||
Einberufung der Generalversammlung | ||
aufgenommen werden. Mit der Traktandierung | ||
oder den Anträgen können die Aktionärinnen | ||
und Aktionäre eine kurze Begründung | ||
einreichen. | ||
Art. 12 - Einberufungsverfahren | Art. 12 - Einberufungsverfahren | |
1 Die Einberufung zur ordentlichen oder | 1 Die Einberufung zur ordentlichen oder | |
ausserordentlichen Generalversammlung | ausserordentlichen Generalversammlung | |
erfolgt wenigstens 20 Tage vor der | erfolgt wenigstensmindestens20 Tage vor der | |
Versammlung durch Publikation im | Versammlung in der in Art. 34 vorgesehenen | |
"Schweizerischen Handelsamtsblatt". Die im | Form. Der Inhalt der Einberufung richtet sich | |
Aktienbuch eingetragenen | nach dem Gesetzdurch Publikation im | |
Namenaktionärinnen und Namenaktionäre | "Schweizerischen Handelsamtsblatt". Die im | |
können überdies durch Brief oder | Aktienbuch eingetragenen | |
elektronisch eingeladen werden. Publikation | Namenaktionärinnen und Namenaktionäre | |
und Einladung müssen unter Angabe von | können überdies durch Brief oder elektronisch | |
Ort, Datum und Zeit, der | eingeladen werden. Publikation und Einladung | |
Verhandlungsgegenstände sowie des | müssen unter Angabe von Ort, Datum und | |
Wortlauts der Anträge des Verwaltungsrates | Zeit, der Verhandlungsgegenstände sowie des | |
und der Aktionärinnen und Aktionäre, welche | Wortlauts der Anträge des Verwaltungsrates | |
die Durchführung einer | und der Aktionärinnen und Aktionäre, welche | |
Generalversammlung oder die | die Durchführung einer Generalversammlung | |
Traktandierung eines | oder die Traktandierung eines | |
Verhandlungsgegenstandes verlangt haben, | Verhandlungsgegenstandes verlangt haben, | |
erfolgen. | erfolgen. | |
2. In der Einberufung ist darauf hinzuweisen, | 2. In der Einberufung ist darauf hinzuweisen, | |
dass Geschäftsbericht (inkl. | dassDerGeschäftsbericht (inkl. | |
Vergütungsbericht) und Revisionsbericht | Vergütungsbericht), der Bericht über | |
spätestens 20 Tage vor der ordentlichen | nichtfinanzielle Belangeund der | |
Generalversammlung am Gesellschaftssitz | Revisionsbericht werdenspätestens 20 Tage | |
zur Einsicht aufliegen und dass jeder | vor der ordentlichen Generalversammlung | |
Aktionärin oder jedem Aktionär auf | elektronisch zugänglich gemachtam | |
Verlangen unverzüglich eine Ausfertigung | Gesellschaftssitz zur Einsicht aufliegen und | |
dieser Unterlagen zugestellt wird. | dass jeder Aktionärin oder jedem Aktionär auf | |
Verlangen unverzüglich eine Ausfertigung | ||
dieser Unterlagen zugestellt wird. | ||
3 | Über Gegenstände, die nicht in dieser | 3 Über Gegenstände, die nicht in dieser Weise |
angekündigt worden sind, können Beschlüsse | ||
Weise angekündigt worden sind, können | ||
nicht gefasst werden, ausser über einen | ||
Beschlüsse nicht gefasst werden, ausser | ||
Antrag auf Einberufung einer | ||
über einen Antrag auf Einberufung einer | ||
ausserordentlichen Generalversammlung oder | ||
ausserordentlichen Generalversammlung | ||
auf Durchführung einer Sonderprüfung | ||
oder auf Durchführung einer Sonderprüfung. | ||
untersuchung und auf Wahl einer | ||
Revisionsstelle. | ||
Art. 13 - Stimmrecht, Vertretung von | Art. 13 - Stimmrecht, Vertretung der | |
Aktien | Aktien | |
1 [unverändert] | 1 [unverändert] | |
2 Eine Aktionärin oder ein Aktionär kann sich | 2 Eine Aktionärin oder ein Aktionär kann sich | |
an der Generalversammlung nur durch seine | an der Generalversammlung nur durch ihre | |
gesetzliche Vertretung, eine andere, an der | oderseine gesetzliche Vertretung, eine andere, |
Berner Kantonalbank AG | Banque Cantonale Bernoise SA | bekb.ch |
Generalversammlung teilnehmende und im | an der Generalversammlung teilnehmende und | |||
Aktienbuch eingetragene Person mit | im Aktienbuch eingetragenebevollmächtigte | |||
Aktionärseigenschaft oder durch die | Person, die nicht Aktionärin oder Aktionär zu | |||
unabhängige Stimmrechtsvertretung | sein braucht, mit Aktionärseigenschaftoder | |||
vertreten lassen. | durch die unabhängige | |||
Stimmrechtsvertretung vertreten lassen. Der | ||||
Verwaltungsrat regelt die Anforderungen an | ||||
Vollmachten und Weisungen, wobei auch | ||||
elektronische Vollmachten und Weisungen | ||||
ohne qualifizierte elektronische Signatur | ||||
zugelassen werden können. | ||||
3 | [unverändert] | 3 [unverändert] | ||
4 | [unverändert] | 4 [unverändert] | ||
5 | Der Verwaltungsrat legt die Anforderungen | 5 Der Verwaltungsrat legt die Anforderungen | ||
an Vollmachten und Weisungen im Einzelnen | ||||
an Vollmachten und Weisungen im Einzelnen | ||||
fest. Über die Anerkennung von Vollmachten | ||||
fest. Über die Anerkennung von Vollmachten | ||||
und Weisungen entscheiden die anwesenden | ||||
und Weisungen entscheiden die anwesenden | ||||
Mitglieder des Verwaltungsrates. | ||||
Mitglieder des Verwaltungsrates. | ||||
Art. 15 - Qualifiziertes Mehr für wichtige | Art. 15 - Qualifiziertes Mehr für wichtige | |||
Beschlüsse | Beschlüsse | |||
1 Folgende Beschlüsse der | 1 Wichtige Beschlüsse gemäss Art. 704 OR | |||
Generalversammlung bedürfen zu ihrer | bedürfen zu ihrer Gültigkeit mindestens zwei | |||
Gültigkeit mindestens zweier Drittel der | Drittel der vertretenen Stimmen und die | |||
vertretenen Stimmen und der absoluten | Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte. | |||
Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte: | Folgende Beschlüsse der Generalversammlung | |||
bedürfen zu ihrer Gültigkeit mindestens zweier | ||||
Drittel der vertretenen Stimmen und der | ||||
absoluten Mehrheit der vertretenen | ||||
Aktiennennwerte: | ||||
1. die Änderung des Gesellschaftszwecks; | 1. die Änderung des Gesellschaftszwecks; | |||
2. die Einführung von Stimmrechtsaktien; | 2. die Einführung von Stimmrechtsaktien; | |||
3. eine genehmigte oder eine bedingte | 3. eine genehmigte oder eine bedingte | |||
Kapitalerhöhung; | ||||
Kapitalerhöhung; | ||||
4. die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital | 4. die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital gegen, | |||
gegen Sacheinlage oder zwecks | ||||
gegen, gegen Sacheinlage oder zwecks | ||||
Sachübernahme und die Gewährung von | ||||
Sachübernahme und die Gewährung von | ||||
besonderen Vorteilen; | ||||
besonderen Vorteilen; | ||||
5. die Einschränkung oder Aufhebung des | 5. die Einschränkung oder Aufhebung des | |||
Bezugsrechts; | ||||
Bezugsrechts; | ||||
6. die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft; | 6. die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft; | |||
7. die Auflösung der Gesellschaft | 7. die Auflösung der Gesellschaft | |||
2 [unverändert] | 2 [unverändert] | |||
Art. 16 - Vorsitz und Organisation | Art. 16 - Vorsitz und Organisation | |||
1 Die Präsidentin oder der Präsident des | 1 Die Präsidentin oder der Präsident des | |||
Verwaltungsrates führt den Vorsitz in der | Verwaltungsrates führthatden Vorsitz in der | |||
Generalversammlung, bei Verhinderung die | Generalversammlung, bei Verhinderung die | |||
Vizepräsidentin oder der Vizepräsident oder | Vizepräsidentin oder der Vizepräsident oder |
Berner Kantonalbank AG | Banque Cantonale Bernoise SA | bekb.ch |
ein anderes durch den Verwaltungsrat | ein anderes durch den Verwaltungsrat |
bestimmtes Mitglied. | bestimmtes Mitglied. |
2 [unverändert] | 2 [unverändert] |
3 [unverändert] | 3 [unverändert] |
4 [unverändert] | 4 [unverändert] |
Erläuterungen:
Art. 10 reflektiert den geänderten Katalog der unübertragbaren Befugnisse der Generalversammlung. Dazu gehört u.a. die Befugnis der Generalversammlung, den Bericht des Verwaltungsrats über nichtfinanzielle Belange zu genehmigen (Art. 10 Ziff. 3; siehe auch Art. 18).
Art. 11 Abs. 3: Mit der Aktienrechtsrevision wurde die Möglichkeit eingeführt, die Generalversammlung als hybride Veranstaltung (d.h. Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht am Tagungsort der Generalversammlung anwesend sind, können auf elektronischem Weg teilnehmen und ihre Rechte ausüben) oder virtuell (d.h. auf elektronischem Weg ohne physischen Tagungsort) durchzuführen. Der Verwaltungsrat beabsichtigt Generalversammlungen auch in Zukunft als Präsenzveranstaltungen mit einem physischen Tagungsort durchzuführen, schlägt jedoch zugunsten zusätzlicher Flexibilität und besonders für Fälle höherer Gewalt vor, die statutarische Grundlage für die Durchführung von hybriden und virtuellen Generalversammlungen zu schaffen. Sollte sich der Verwaltungsrat dereinst dazu entschliessen, eine virtuelle Generalversammlung abzuhalten, ist er von Gesetzes wegen dazu verpflichtet, sicherzustellen, dass Aktionärinnen und Aktionäre alle ihre Rechte (insbesondere das Rede- und Auskunftsrecht sowie die Möglichkeit zur Ausübung des Stimm- und Wahlrechts) auf elektronischem Weg unmittelbar an der Generalversammlung selbst ausüben können.
In Übereinstimmung mit Art. 699 Abs. 3 Ziff. 1 OR wird der Schwellenwert für die Einberufung einer Generalversammlung von 10% auf 5% des Aktienkapitals oder der Stimmen an der Gesellschaft reduziert (Art. 11 Abs. 4).
In Art. 11 Abs. 5 wurde u.a. das neue Recht der Aktionärinnen und Aktionäre reflektiert, wonach diese zusammen mit einem Traktandum oder Antrag eine kurze schriftliche Begründung einreichen können.
Art. 12 bestimmt angepasst an den neuen Wortlaut des Gesetzes, dass u.a. der Geschäftsbericht den Aktionärinnen und Aktionären mindestens 20 Tage vor der Generalversammlung elektronisch zugänglich gemacht wird (Art. 699a Abs. 1 OR).
Gemäss revidiertem Recht können sich Aktionäre börsenkotierter Gesellschaften an der Generalversammlung durch Nicht-Aktionäre vertreten lassen. Die Beschränkung auf die Vertretung durch andere Aktionäre wird deshalb aufgehoben (Art. 13).
Art. 15 verweist neu auf das Gesetz, anstatt den Inhalt der einschlägigen gesetzlichen Bestimmung zu wiederholen.
Art. 16 enthält eine redaktionelle Änderung.
Berner Kantonalbank AG | Banque Cantonale Bernoise SA | bekb.ch |
Traktandum 5.4: Verwaltungsrat, Geschäftsleitung und Vergütung
Antrag Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat beantragt, Art. 17 Abs. 2, 3, 4 und 7, Art. 18 Abs. 1, 2 und 3, Art. 19 Abs. 2, 4, 5 und 6, Art. 20 Abs. 2, Art. 21 Abs. 1, Art. 24 Abs. 1, 2, 3 und 4, Art. 27 Abs. 1, und 2, Art. 28 Abs. 3, 4 und 5 und Art. 29 Abs. 1 und 3 der Statuten der Gesellschaft wie folgt zu ändern, zu streichen oder zu ergänzen:
Art. 17 - Zusammensetzung, Amtsdauer | Art. 17 - Zusammensetzung, Amtsdauer | |
und Mandatsbeschränkung | und Mandatsbeschränkung | |
1 [unverändert] | 1 [unverändert] | |
2 Die Mitglieder des Verwaltungsrates sollen | 2 Die Mitglieder des Verwaltungsrates sollen | |
über Initiative, Unabhängigkeit, Wissen über | über Initiative, Unabhängigkeit, Wissen über | |
wirtschaftliche Zusammenhänge sowie | wirtschaftliche Zusammenhänge sowie | |
allgemeine Kenntnisse des Bankgeschäftes | allgemeine Kenntnisse des Bankgeschäftes | |
verfügen. | verfügen. | |
3 Jedes Mitglied des Verwaltungsrates darf | 3 Jedes Mitglied des Verwaltungsrates darf | |
höchstens drei andere Mandate bei | nicht mehr als insgesamt fünfzehn weitere | |
börsenkotierten Unternehmen und fünfzehn | Mandate wahrnehmen, wovonhöchstens drei | |
Mandate bei nicht börsenkotierten | andere Mandatebei börsenkotierten | |
Unternehmen oder nicht gewinnorientierten | Unternehmen | und fünfzehn Mandate bei nicht |
Rechtseinheiten übernehmen. | börsenkotierten Unternehmen oder nicht | |
gewinnorientierten Rechtseinheiten | ||
übernehmen. | ||
4 Als Mandat gelten Tätigkeiten in obersten | 4 Als Mandat gelten Tätigkeiten in obersten | |
Leitungs- und Verwaltungsorganen von | Leitungs- und Verwaltungsorganen bei | |
Rechtseinheiten, die zur Eintragung ins | anderen Unternehmen mit wirtschaftlichem | |
Handelsregister oder ein entsprechendes | Zweck. von Rechtseinheiten, die zur | |
ausländisches Register verpflichten. Mehrere | Eintragung ins Handelsregister oder ein | |
Mandate in verschiedenen Unternehmen, die | entsprechendes ausländisches Register | |
zu einer Unternehmensgruppe gehören, | verpflichten.Mehrere Mandate in | |
zählen als ein Mandat. | verschiedenen Unternehmen, die zu einer | |
Unternehmensgruppe gehören, zählen als ein | ||
Mandat. | ||
5 [unverändert] | 5 [unverändert] | |
6 [unverändert] | 6 [unverändert] | |
7 Unter Vorbehalt der Wahlkompetenz der | 7 Unter Vorbehalt der Wahlkompetenz der | |
Generalversammlung konstituiert sich der | Generalversammlung konstituiert sich der | |
Verwaltungsrat selbst. Er bestimmt eine | Verwaltungsrat selbst. Er bestimmtkanneine | |
Sekretärin oder einen Sekretär, welche oder | Sekretärin oder einen Sekretär, welche oder | |
welcher nicht dem Verwaltungsrat angehören | welcher nicht dem Verwaltungsrat angehören | |
muss. Ist das Amt der Präsidentin oder des | muss, bestimmen. Ist das Amt der Präsidentin | |
Präsidenten vakant, ernennt der | oder des Präsidenten vakant, ernennt der | |
Verwaltungsrat aus seiner Mitte für die | Verwaltungsrat aus seiner Mitte für die | |
verbleibende Amtsdauer eine Präsidentin oder | verbleibende Amtsdauer eine Präsidentin oder | |
einen Präsidenten. | einen Präsidenten. | |
Art. 18 - Pflichten und Befugnisse des | Art. 18 - Pflichten und Befugnisse des | |
Verwaltungsrates | Verwaltungsrates | |
1 Dem Verwaltungsrat steht die nicht | 1 Dem Verwaltungsrat steht die nicht | |
delegierbare Oberleitung der Gesellschaft | delegierbare Oberleitung der Gesellschaft | |
sowie die oberste Aufsicht und Kontrolle der | sowie die oberste Aufsicht und Kontrolle der | |
Geschäftsführung zu. In diesem Rahmen hat | Geschäftsführung zu. In diesem Rahmen hat |
Berner Kantonalbank AG | Banque Cantonale Bernoise SA | bekb.ch |
Attachments
- Original Link
- Original Document
- Permalink
Disclaimer
BEKB | BCBE - Berner Kantonalbank AG published this content on 19 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 19 March 2024 17:11:10 UTC.