Avertix Medical, Inc. hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von BioPlus Acquisition Corp. (NasdaqGM:BIOS) von BioPlus Sponsor LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Cantor Fitzgerald & Co, Investment Arm und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 10. Februar 2023 unterzeichnet. Avertix Medical, Inc. schloss einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von BioPlus Acquisition Corp. von BioPlus Sponsor LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Cantor Fitzgerald & Co, Investment Arm und anderen für ca. 170 Millionen US-Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 2. Mai 2023. Bestehende Avertix-Aktionäre werden etwa 13,2 Millionen neue Avertix-Aktien erhalten. Anspruchsberechtigte Avertix-Aktionäre haben das Recht, zusätzliche 2.970.000 Aktien der neuen Avertix-Stammaktien (die ?Avertix Earnout-Aktien?) in zwei gleichen Tranchen zu erhalten, die jeweils davon abhängig sind, dass die neuen Avertix-Aktien während des Earnout-Zeitraums die entsprechenden Kursmeilensteine (die ?auslösenden Ereignisse?) erreichen. Das fusionierte Unternehmen, das den Namen Avertix Medical, Inc. tragen wird, wird einen Unternehmenswert von etwa 195 Millionen US-Dollar haben, und die Stammaktien des fusionierten Unternehmens werden voraussichtlich an der Nasdaq unter dem Tickersymbol ?AVRT? notiert werden. Nach Abschluss der Transaktion und unter der Annahme, dass es keine Rücknahmen gibt, wird erwartet, dass die öffentlichen Aktionäre von BIOS etwa 50 % der ausstehenden Aktien des kombinierten Unternehmens besitzen, während die bestehenden Aktionäre von Avertix etwa 29 % besitzen werden. Die Transaktion würde dazu führen, dass Avertix ein börsennotiertes Unternehmen an der Nasdaq wird. Tim Moran, Präsident und Chief Executive Officer von Avertix, wird das kombinierte Unternehmen nach Abschluss der Transaktion leiten. Der CEO von BioPlus, Ross Haghighat, wird nach Abschluss der Transaktion voraussichtlich den Vorsitz von Avertix übernehmen. Der Sponsor von BioPlus wird zwei Direktoren für den Vorstand von Avertix nominieren. Das Board of Directors wird voraussichtlich 7 Mitglieder umfassen, von denen die Mehrheit unabhängig ist.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Avertix und der Aktionäre von BIOS; der Wirksamkeit einer Registrierungserklärung auf Formular S-4, die bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der ?SEC?); Einreichung des Antrags auf ergänzende Börsennotierung durch BIOS bei der Nasdaq Stock Market; Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen; BIOS verfügt über ein Nettoanlagevermögen von mindestens $5.000.001; Erfüllung oder Verzicht auf eine Mindestbargeldmenge von $40 Millionen; alle erforderlichen Einreichungen gemäß dem HSR Act sind abgeschlossen und alle anwendbaren Wartefristen (und deren Verlängerungen), die für den Vollzug des Zusammenschlusses gemäß dem HSR Act gelten, sind abgelaufen oder wurden beendet. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Avertix und BIOS einstimmig genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen wird.

Phillip D. Torrence und Jeff Kuras von Honigman LLP fungieren als Rechtsberater von Avertix. Garth Osterman und Miguel J. Vega von Cooley LLP und Ellenoff Grossman & Schole LLP agieren als US-Rechtsberater von BIOS. Walkers (Cayman) LLP fungiert als Rechtsberater von BIOS auf den Cayman-Inseln. LifeSci Capital LLC fungiert als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von BIOS. Dan Sullivan von MacKenzie Partners, Inc. wird bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für BioPlus Acquisition Corp. helfen. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für BioPlus Acquisition Corp. Die BioPlus Acquisition Corp. wird die Kosten für die Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die Versammlung übernehmen. BioPlus hat zugestimmt, MacKenzie ein Honorar von 12.500 $ zu zahlen. Der Vertrag zwischen BIOS und LifeSci Capital sieht eine Transaktionsgebühr in Höhe von 300.000 $ vor, von der 250.000 $ mit der Abgabe des Gutachtens fällig werden.

Avertix Medical, Inc. hat die Übernahme von BioPlus Acquisition Corp. (NasdaqGM:BIOS) von BioPlus Sponsor LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Cantor Fitzgerald & Co, Investment Arm und anderen in einer Reverse Merger Transaktion am 4. Oktober 2023 beendet. BIOS beabsichtigt, alle öffentlichen Aktien zu einem geschätzten Rücknahmepreis von etwa 10,79 $ pro Aktie (der ?Rücknahmebetrag?) nach Zahlung von Steuern und Auflösungskosten zurückzunehmen. Die eingetragenen Inhaber werden ihren anteiligen Anteil an den Erlösen des Treuhandkontos erhalten, indem sie ihre Öffentlichen Aktien an die Continental Stock Transfer & Trust Company, die Transferstelle des Unternehmens, liefern. Begünstigte Besitzer von öffentlichen Aktien, die auf den Namen des Unternehmens lauten, müssen jedoch nichts unternehmen, um den Rücknahmebetrag zu erhalten. Die Rücknahme der öffentlichen Anteile wird voraussichtlich innerhalb von zehn Werktagen nach dem 4. Oktober 2023 abgeschlossen sein.