Biotest : Erklärung zur Unternehmensführung 2024 (nach $315d HG und gemäß §289f HGB)

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Erklärung gemäß § 315d HG und gemäß §289f HGB

UNTERNEHMENSVERFASSUNG

Die Biotest AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Grundlage für die Führungs-, Entscheidungs- und Kontrollmechanismen bildet - neben den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen - die Satzung der Gesellschaft. Sie steht in ihrer jeweils aktuellen Fassung auf der Internetseite der Gesellschaft (www.biotest.com) zum Download bereit.

UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben besteht bei der Biotest AG ein duales Führungssystem. Dieses weist dem Vorstand die Leitung und dem Aufsichtsrat die Überwachung des Unternehmens zu. Die beiden Gremien sind hinsichtlich ihrer Mitglieder und Kompetenzen strikt voneinander getrennt.

Unternehmensführung und -kontrolle der Biotest Gruppe sind an hohen, allgemein akzeptierten Standards ausgerichtet. Die Grundsätze zur Unternehmensführung sind in allen Segmenten des Unternehmens verankert und bestimmen den Handlungsrahmen für strategische Entscheidungen und geschäftspolitische Maßnahmen.

Vorstand und Aufsichtsrat verfolgen aufmerksam die fortlaufende Corporate Governance Diskussion und handeln systematisch nach best practice. Unser Verständnis einer verantwortungsvollen Unternehmensführung basiert auf folgenden Grundsätzen:

• Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen. Der Aufsichtsrat übt seine Kontrollfunktion effizient und unabhängig aus.
• Die Unternehmensführung ist jederzeit an den Aktionärsinteressenorientiert.
• Es existiert ein geeignetes und wirksames internes Kontroll- und Risikomanagementsystem.
• Die gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Vorgaben sowie interne Richtlinien zu beachten und einzuhalten, hat höchste Priorität.
• Eine zeitnahe und transparente Kommunikation nach innen und außen wird gewährleistet.

Eine Arbeitsordnung legt die Grundlagen der Zusammenarbeit fest. Sie wird jedem Mitarbeiter zu Beginn seiner Tätigkeit ausgehändigt.

Geschäftsführung durch den Vorstand

Der Vorstand leitet unter eigener Verantwortung die Gesellschaft. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des Unternehmenswertes im Sinne einer nachhaltigen Entwicklung verpflichtet.

Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.

Der Vorstand führt die Gesellschaft nach Maßgabe einer Geschäftsordnung sowie nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der jeweiligen Anstellungsverträge seiner Mitglieder. Er arbeitet mit den übrigen Organen der Gesellschaft und der Vertretung der Belegschaft zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen.

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Der Vorstand kann laut Unternehmenssatzung aus einer oder mehreren Personen bestehen. Bis zum

8. Januar 2023 gehörten dem Gremium vier Mitglieder an, Herr Dr. Michael Ramroth, Herr Dr. Georg Floß, Herr Dr. Jörg Schüttrumpf und Herr Peter Janssen. Herr Dr. Georg Floß ist nach Ablauf seiner Bestellung planmäßig zum 8. Januar 2023 aus dem Unternehmen ausgeschieden. Durch Beschluss vom 8. Februar 2023 hat der Aufsichtsrat Frau Ainhoa Mendizabal Zubiaga mit Wirkung zum 15. Februar 2023 als Mitglied des Vorstands bestellt. Sie hat den Verantwortungsbereich Finanzen (Chief Financial Officer, CFO) von Herrn Dr. Ramroth übernommen. Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 31. August 2023 übernahm Herr Dr. Jörg Schüttrumpf den Verantwortungsbereich Wissenschaft und Medizin (Chief Scientific Innovation Officer, CSO).

Am 31. Dezember 2023 ist Herr Dr. Ramroth nach Ablauf seiner Bestellung planmäßig aus dem Vorstand und dem Unternehmen ausgeschieden. Durch Beschluss vom 5. Oktober 2023 wurde Herr Peter Janssen vom Aufsichtsrat zum Vorstandvorsitzenden (Chief Executive Officer, CEO) mit Wirkung zum 1. Januar 2024 bestimmt.

Gegenwärtig besteht der Vorstand damit aus drei Mitgliedern: Herr Peter Janssen (CEO), Frau Ainhoa Mendizabal Zubiaga (CFO) und Herr Dr. Jörg Schüttrumpf (CSO).

Alle Vorstandsmitglieder wurden vom Aufsichtsrat bestellt.

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Die Geschäftsordnung des Vorstands bestimmt die nähere Ausgestaltung der Arbeit im Gremium. Im Einzelnen geht es dabei um

• den Geschäftsverteilungsplan, welcher festlegt, welche Geschäftsbereiche vom jeweiligen Vorstandsmitglied in eigener Verantwortung zu führen sind,
• die vom Gesamtvorstand zu treffenden Entscheidungen,
• die besonderen Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden
• die Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen,
• die regelmäßige, zeitnahe und umfassende Information des Aufsichtsrats,
• Regelungen zu Sitzungen und Beschlüssen.

Kontrolle und Beratung durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand und berät ihn regelmäßig. Der Aufsichtsrat setzt sich nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zusammen und besteht aus sechs Personen; vier davon werden von der Hauptversammlung, zwei aus dem Kreis der Arbeitnehmer gewählt.

Im Jahr 2023 hat ein Wechsel in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Biotest AG stattgefunden. Herr Tomás Dagá Gelabert hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 22. April 2023 niedergelegt. In der Hauptversammlung der Biotest AG vom 9. Mai 2023 wurde Herr Raimon Grifols Roura als Vertreter der Anteilseigner sowie Herr Javier Llunell Colera als sein Ersatzmitglied gewählt.

Alle Aufgaben, die dem Aufsichtsrat aus den gesetzlichen Rahmenbedingungen, der Satzung sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) erwachsen, nimmt er umfassend wahr.

Sämtliche Aufgaben und Befugnisse der Ausschüsse sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt. Daneben hat die Gesellschaft ein Kompetenzprofil für die Mitglieder des Aufsichtsrats verabschiedet. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats (auf der Internetseite der Gesellschaft (www.biotest.com) zu finden) beinhaltet auch weitgehend die Anforderungen des DCGK, etwa hinsichtlich der fachlichen Eignung der Mitglieder, der Beschränkung von Aufsichtsratsmandaten in anderen börsennotierten Gesellschaften.

Weitere Regelungen betreffen

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• die Wahl und die Aufgaben des Aufsichtsratsvorsitzenden und dessen Stellvertreters,
• die Einberufung von Sitzungen,
• die Beschlussfassung innerhalb von Sitzungen sowie außerhalb über schriftliche oder telefonische Abstimmung,
• die Verpflichtung zur Verschwiegenheit und zur Offenlegungspflicht bei Interessenkonflikten.

Zur Steigerung seiner Effizienz hat der Aufsichtsrat zwei Ausschüsse gebildet. Die Aufgaben der Ausschüsse sind in der Satzung und in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates beschrieben, die auf der Internetseite der Gesellschaft (www.biotest.com) zu finden sind. Die Ausschüsse setzen sich wie folgt zusammen:

	Aufgaben			Mitglieder
Personal- und Ver-	Personelle	Besetzung des	Dr. Bernhard Ehmer
gütungsausschuss	Vorstands	und	dessen	(Vorsitzender)
	Vergütung

Vorbereitung von Beratung und Beschlussfindung des Gesamt- aufsichtsrats für neu abzuschließende Verträge

Prüfungsausschuss Überwachung des Rech- nungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen

Kontrollsystems, des Risiko- Managementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom

Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen

David Bell (bis 19. Juli 2023)

Raimon Grifols Roura (ab 19. Juli 2023)

Jürgen Heilmann

Uta Kemmerich-Keil

(Vorsitzende)

Tomás Dagá Gelabert (bis

22. April 2023)

David Bell (ab 19. Juli 2023

Dr. Bernhard Ehmer

Dirk Schuck

Im Februar 2019 hat der Aufsichtsrat zuletzt die Effizienz seiner Tätigkeit mit Hilfe einer erfahrenen Personalberatungsgesellschaft überprüft. Dabei haben die Berater auf der Grundlage eines strukturierten Fragebogens in Einzelinterviews mit Mitgliedern des Aufsichtsrates und des Vorstandes deren Einschätzung zu Arbeitsweise und Effizienz abgefragt und miteinander verglichen. Die in einem Bericht zusammengefassten Ergebnisse wurden im Aufsichtsrat diskutiert und bewertet. Als Konsequenz wurden verschiedene Maßnahmen definiert und umgesetzt.

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Meldepflichtige Geschäfte mit Finanzinstrumenten/Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind nach Artikel 19 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinien 2003/124/EG, 2003/125/EG und 2004/72/EG der Kommission gesetzlich verpflichtet, Eigengeschäfte mit Anteilen oder Schuldtiteln der Biotest AG oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten offenzulegen, soweit der Gesamtbetrag der von dem Mitglied oder ihm nahestehenden Personen innerhalb eines Kalenderjahres getätigten Geschäfte die Summe von EUR 20.000,00 erreicht oder übersteigt. Die der Biotest AG im abgelaufenen Geschäftsjahr gemeldeten Geschäfte wurden ordnungsgemäß veröffentlicht

und sind auf der Website des Unternehmens verfügbar unter: https://www.biotest.com/de/de/investor_relations/news_und_publikationen_/eigengeschaefte-von-fuehrungsk.cfm.

Festlegungen zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach §§ 76 Abs. 4 und 111 Abs. 5 AktG

Entwicklung von Frauen in Führungspositionen

Eine angemessene Vertretung von Frauen in der Belegschaft und vor allem unter den Führungskräften bringt einen wesentlichen Mehrwert für die Biotest Gruppe. Das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst, geändert und ergänzt durch das zum 12. August 2021 in Kraft getretene Gesetz zur Ergänzung und Änderung der Regelungen für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (sog. Zweites Führungspositionengesetz), sieht für Unternehmen wie die Biotest AG, die börsennotiert sind und der Mitbestimmung nach dem Drittelbeteiligungsgesetz unterliegen, vor, dass sie sich selbst Zielgrößen für die Geschlechterverteilung im Aufsichtsrat, Vorstand und in den nachgeordneten Führungsebenen festlegt.

Im Einklang hiermit hat die Biotest AG Zielgrößen für die Beteiligung von Frauen in Führungspositionen festgelegt, die bis zum 1. Januar 2025 erfüllt werden sollen.

Frauen im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Biotest AG setzt sich aus sechs Mitgliedern zusammen, davon vier Vertreter der Anteilseigner und zwei Vertreter der Arbeitnehmer. In den Aufsichtsrat ist eine Frau als Vertreterin der Anteilseigner gewählt. Die beiden Vertreter der Arbeitnehmer sind männlich. Damit ist die Zielgröße von 30 % Frauen unterschritten.

Frauen im Vorstand

Der Aufsichtsrat bestellte am 8. Februar 2023 Frau Ainhoa Mendizabal zum ordentlichen Vorstandsmitglied. Frau Ainhoa Mendizabal ist verantwortlich für die Bereiche Finanzen, Controlling, Investor Relations und Versicherungen. Bis zum 31. Dezember 2023 lag der Frauenanteil im Vorstand bei 25 %. Seit dem 1. Januar 2024 und der Verkleinerung des Vorstands auf drei Personen wird die Zielgröße des Frauenanteils im Vorstand von 33 % erfüllt.

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Frauen in der ersten und zweiten Führungsebene

Der Vorstand der Biotest AG hat sich für die Beteiligung von Frauen auf der ersten Führungsebene eine Zielgröße von 30 % bis zum 1. Januar 2025 gesetzt und diese bereits zum 31. Dezember 2023 mit 30,8% übertroffen. Die Zielgröße für die zweite Führungsebene wurde auf 30 % bis zum 1. Januar 2025 festgelegt und zum 31. Dezember 2023 betrug der Anteil an Frauen in dieser Führungsebene 25,0%. Der Anteil von Frauen beträgt in der Biotest Gruppe (1.380 Mitarbeiterinnen) zum 31. Dezember 2023 53,2%.

Nachfolgeplanung für den Vorstand

Die langfristige Nachfolgeplanung hinsichtlich der Besetzung des Vorstands erfolgt durch regelmäßige Gespräche der Vorsitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die regelmäßige Behandlung des Themas im Aufsichtsrat. Dabei werden die Vertragslaufzeiten und Verlängerungsmöglichkeiten bei aktuellen Vorstandsmitgliedern besprochen sowie über mögliche Nachfolgekandidaten beraten. Bei der Nachfolgeplanung für den Vorstand achtet der Aufsichtsrat unter anderem darauf, dass die für den Vorstand festgelegte Altersgrenze von 63 Jahren beachtet wird.

Diversitätskonzept für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Über die in dieser Erklärung zur Unternehmensführung dargestellten, die Diversität betreffenden Ziele für die Zusammensetzung des Vorstandes und des Aufsichtsrats sowie über die im Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat festgelegten konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hinaus, hat die Biotest AG bislang kein Diversitätskonzept im Sinne des § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB aufgestellt. Der Aufsichtsrat hat in der Vergangenheit auch ohne ein abstraktes Diversitätskonzept stets berücksichtigt, dass seine und die Zusammensetzung des Vorstands den spezifischen Unternehmensbedürfnissen gerecht werden.

Kompetenzprofil und Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Anforderungen an die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Kompetenzprofil

Der Aufsichtsrat soll insgesamt über die Kompetenzen verfügen, die für die Aktivitäten und das Geschäft des Biotest Konzerns als wesentlich angesehen werden. Hierzu gehören insbesondere umfangreiche und vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen

• in der Führung eines mittelgroßen, international tätigen Unternehmens;
• im Bereich Healthcare/Life Science/Pharma;
• auf den Gebieten Forschung & Entwicklung (insbesondere auch bei klinischer Entwicklung und Arzneimittelzulassung) Produktion, Marketing, Vertrieb;
• Digitalisierung und Innovationsmanagement;
• in den wesentlichen Märkten, in denen Biotest tätig ist;
• in Betriebswirtschaft;
• auf dem Gebiet Governance/ Compliance/ Risikomanagement;
• im Bereich der Nachhaltigkeit.

Darüber hinaus muss in Ansehung der Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG für die nach dem 1. Juli 2021 bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen und die Aufsichtsratsmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit der Pharmabranche vertraut sein. Gemäß § 107 Abs. 4 Satz 3 AktG gelten die

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Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG für den Prüfungsausschuss entsprechend.

Der Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung soll in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme bestehen und der Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zumindest einem der beiden Gebiete entsprechend sachverständig sein.

Da die Kommunikation in den Sitzungen und die Unterlagen zu ihrer Vorbereitung in englischer Sprache sind, soll jedes Aufsichtsratsmitglied die englische Sprache gut beherrschen.

Unabhängigkeit und potenzielle Interessenkonflikte

Dem Aufsichtsrat soll auf Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; dabei soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden.

Ein Aufsichtsratsmitglied ist im Sinne dieser Empfehlung als unabhängig anzusehen, wenn es entsprechend Empfehlung C.7 des DCGK unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und entsprechend Empfehlung C.9 des DCGK unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist. Es ist davon auszugehen, dass ein Beschäftigungsverhältnis innerhalb des Biotest-Konzerns oder die Mitgliedschaft oder Tätigkeit in einer Arbeitnehmervertretung die Unabhängigkeit eines Arbeitnehmervertreters nicht in Frage stellt.

Sofern die Gesellschaft einen kontrollierenden Aktionär hat, sollen im Fall eines Aufsichtsrats mit mehr als sechs Mitgliedern mindestens zwei Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. Im Fall eines Aufsichtsrats mit sechs oder weniger Mitgliedern soll mindestens ein Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein.

Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein.

Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.

Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.

Vielfalt (Diversity)

Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung im Hinblick auf Vielfalt (Diversity) unterschiedliche berufliche und internationale Erfahrungen sowie insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen und Männern berücksichtigen. Er soll sich zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter tragen grundsätzlich die gemeinsame Verantwortung für die Erfüllung dieser Beteiligungsquoten.

Branchen und internationale Expertise

Mindestens ein Anteilseignervertreter soll über langjährige internationale berufliche Erfahrung verfügen. Wünschenswert wäre, wenn mindestens ein Mitglied im Aufsichtsrat Kenntnisse des internationalen Pharmamarktes, idealerweise in den Biotest Indikationsgebieten Hämophilie, Immunologie und Intensivmedizin, besitzt.

Anforderungen an einzelne Aufsichtsratsmitglieder

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Allgemeines Anforderungsprofil

Aufsichtsratsmitglieder sollen über unternehmerische bzw. betriebliche Erfahrung und allgemeine Kenntnisse der Pharmabranche, insbesondere im Bereich der Herstellung von Plasmaproteinprodukten und biotherapeutischen Arzneimitteln, verfügen. Auf Grund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sollen die Aufsichtsratsmitglieder in der Lage sein, ihre Aufgaben in einem international tätigen Unternehmen zu erfüllen.

Im Rahmen von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung soll insbesondere auf Persönlichkeit, Integrität, Leistungsbereitschaft, Unabhängigkeit der Kandidaten geachtet werden. Aufsichtsratsmitglieder sollen der Begrenzung von Aufsichtsratsmandaten entsprechend der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sowie der empfohlenen Begrenzung von Aufsichtsratsmandaten gemäß Empfehlung C.4 des DCGK nachkommen.

Zeitliche Verfügbarkeit

Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass es den zu erwartenden zeitlichen Aufwand zur ordnungsgemäßen Ausübung des Mandats aufbringen kann. Dabei ist Folgendes zu berücksichtigen:

• Es werden jedes Jahr mindestens fünf ordentliche Aufsichtsratssitzungen abgehalten, die jeweils angemessene Zeit der Vorbereitung benötigen.
• Für die Prüfung der Jahres- und Konzernabschlussunterlagen ist ausreichend Zeit vorzusehen.
• Durch die Mitgliedschaft in einem oder mehreren Ausschüssen entsteht weiterer zeitlicher Aufwand.
• Zur Behandlung von Sondersituationen bzw. Sonderthemen können zusätzliche außerordentliche Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzungen erforderlich werden.

Altersgrenze

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen bei ihrer Wahl nicht älter als 68 Jahre sein.

Regeldauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat

Aufsichtsratsmitglieder sollen dem Aufsichtsrat in der Regel nicht länger als 15 Jahre bzw. drei Amtszeiten angehören.

Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig zum Ziel haben, das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium abzubilden.

Stand der Umsetzung

Der Aufsichtsrat erfüllt in seiner derzeitigen Zusammensetzung nahezu alle Anforderungen des Kompetenzprofils an das Gesamtgremium und die einzelnen Mitglieder, insbesondere die Anforderungen hinsichtlich der fachlichen und persönlichen Qualifikationen und über die für die Biotest AG wesentlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie Internationalität.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Ziele für die Zusammensetzung und die im Kompetenzprofil festgelegten Anforderungen im Rahmen des Auswahlprozesses und der Nominierung von Kandidaten für den Aufsichtsrat. Bei der Erarbeitung der Wahlvorschläge für die vier von der Hauptversammlung 2022 zu wählenden Vertreter der Anteilseigner hat der Aufsichtsrat insbesondere auch eine Frau zur Wahl aufgestellt. Auch bei der Wahl der Arbeitnehmervertreter standen weibliche Kandidaten zur Auswahl, welche nicht als Arbeitnehmervertreter gewählt wurden.

Unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite nach deren Einschätzung zwei unabhängige Mitglieder und damit eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Frau Uta Kemmerich-Keil und Herr Dr. Bernhard Ehmer sind unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig vom kontrollierenden Aktionär.

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Qualifikationsmatrix

		Anteilseignervertreter			Arbeitnehmervertreter
		Uta	David Bell	Dr.	Raimo	Dirk	Jürgen
		Kemmeri	Bernhard	n Grifol	Schuck	Heilmann
		ch- Keil		Ehmer	Roura
Zugehörig-	Mitglied seit	5. Mai 2022	6. Juni 2022	5. Mai 2022	9. Mai 2023	5. Mai 2022	21.Septemb
keitsdauer	er 2011
	Unabhängig-			
Persönliche	keit1
Eignung	Kein						
	Overboarding2
	Geburtsdatum	27.12.1966	15.05.1954	03.02.1955	15.03.1964	30.08.1978	09.01.1962
Diversität	Geschlecht	Weiblich	männlich	männlich	männlich	männlich	männlich
	Staats-	Deutsch	GBR / USA	Deutsch	Spanisch	Deutsch	Deutsch
	angehörigkeit
	Führung eines
	mittelgroßen,				
	international
	tätigen
	Unternehmens
	Healthcare/						
	Life Science/
	Pharma
	Forschung &
	Entwicklung /			 		
	Produktion /
	Marketing /
	Vertrieb
	Digitalisierung					
	Innovationsma
	und
	nagement
Fachliche	in den
Eignung	wesentlichen						
	Märkten, in

denen Biotest tätig ist

Betriebs- wirtschaft

Governance/

Compliance/ Risiko- management

Nachhaltigkeit

Rechnungs- legung

Abschluss- prüfung

• i.S.d. Kodex

				
 			
				
				
				

• i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG und Empfehlung D.3 Kodex

• Kriterium erfüllt, basierend auf einer Selbsteinschätzung durch den Aufsichtsrat. Ein Haken bedeutet zumindest "Gute Kenntnisse" und damit die Fähigkeit, auf Basis bereits vorhandener Qualifikationen, der im Rahmen der Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied (zum Beispiel einer langjährigen Tätigkeit im Prüfungsausschuss) erworbenen Kenntnisse und Erfahrungen oder der von sämtlichen Aufsichtsratsmitgliedern regelmäßig wahrgenommenen Fortbildungsmaßnahmen die einschlägigen Sachverhalte gut nachvollziehen und informierte Entscheidungen treffen zu können.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage,

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des Risikomanagements und der Compliance.

Er hat monatlich über die Geschäfts- und Ertragslage zu berichten und geht dabei auf Abweichungen von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Bestimmte Geschäfte wie Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, wesentliche Änderungen der Unternehmensorganisation beziehungsweise der Geschäftsstrategie sowie Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Alle entscheidungsrelevanten Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die nichtfinanzielle Erklärung und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und die Zusammenfassung der Prüfungsberichte der internen Revision werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der jeweiligen Sitzung zugeleitet.

Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats beratend teil, sofern nicht im Einzelfall der Aufsichtsrat oder sein Vorsitzender etwas anderes bestimmt.

Vergütungssystem und Bezüge der Vorstandsmitglieder

Auf der Internetseite der Biotest AG (unter https://www.biotest.com/de/de/investor_relations.cfm#) sind das geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG, das von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gebilligt wurde, sowie der von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gefasste Beschluss gemäß §113 Abs. 3 AktG über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats öffentlich zugänglich. Darüber hinaus werden der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß §162 AktG ebenfalls auf der Internetseite der Biotest AG (unter https://www.biotest.com/de/de/investor_relations.cfm) öffentlich zugänglich gemacht.

LEITUNG UND KONTROLLE DER KONZERNGESELLSCHAFTEN

Die Beteiligungsgesellschaften des Konzerns sind Kapitalgesellschaften, die Rechtsformen unterscheiden sich je nach Sitz des Unternehmens. Die Gesellschaften werden durch eine Geschäftsführung oder eine damit vergleichbare Institution geführt. Über die Leitlinien der Unternehmensstrategie, sowie über wesentliche Investitions- und Geschäftsentscheidungen bestimmt die jeweilige Gesellschafterversammlung.

Grundsätzlich ist für alle wesentlichen Geschäftsentscheidungen auf Ebene der Beteiligungsgesellschaften die Zustimmung der Konzernleitung erforderlich.

COMPLIANCE IN DER BIOTEST GRUPPE

Biotest sieht Compliance als eine Reihe interner Unternehmensrichtlinien und Verfahren, die Biotest umsetzt und die der Vermeidung, Aufdeckung und Unterbindung von Verhaltensweisen oder Praktiken dienen, die rechtswidrig sind oder nicht im Einklang mit den ethischen Standards und Geschäftspraktiken unseres Unternehmens stehen.

Die Rechte und Pflichten der Mitarbeiter in der Biotest Gruppe sind im Biotest Ethik- und Verhaltenskodex (Verhaltenskodex), der auf der Internetseite zu finden ist, und in den nationalen Compliance- Handbüchern geregelt und umfassend im Intranet dargestellt. Sie werden regelmäßig aktualisiert. Die wesentlichen Inhalte und Botschaften des Verhaltenskodex wurden in einem Faltblatt

zusammengefasst, das in physischer und elektronischer Form an alle Mitarbeiter und relevante Geschäftspartner verteilt wurde.

Um dem Risiko von Compliance-Verstößen entgegenzuwirken, hat die Biotest Gruppe in enger Zusammenarbeit mit den Abteilungen Compliance, Recht und Informationstechnik das internationale Compliance-System unter Berücksichtigung der länderspezifischen Besonderheiten weiter ausgebaut.

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Geprägt wurden die Compliance-Prozesse im Jahr 2023 vor allem durch die Entwicklung eines elektronischen Hinweisgebersystems, der Weiterentwicklung des elektronischen Compliance- Prüfungsprozesses und online Compliance-Schulungen sowie, soweit dies für Biotest angemessen war, der Übernahme der Compliance-Richtlinien und Prozesse von Grifols.

Die bisher für alle neuen und seit drei Jahren nicht geschulten Mitarbeiter verpflichtenden Präsenz- Schulungen zu dem Biotest-Verhaltenskodex wurden auf jährlich stattfindende Online-Kurs bzw. Auffrischungskurse umgestellt. Neben dem Online-Training des Verhaltenskodex haben die Rechts- und Compliance-Abteilung im Jahr 2023 in Zusammenarbeit mit einem externen Dienstleister weitere Schulungen im Bereich Kartellrecht und Datenschutz entwickelt. Im Jahr 2023 wurden daneben jährliche Fachschulungen zu der Richtlinie Fachkreise (bisher: "Compliance-Handbuch") mit anschließendem elektronischen Test für die betroffenen Funktionsbereiche durchgeführt.

Die Biotest AG ist Mitglied des Vereins Arzneimittel und Kooperation im Gesundheitswesen e.V. (AKG), Berlin. In dieser Einrichtung der freiwilligen Selbstkontrolle haben sich pharmazeutische Unternehmen mit Sitz in Deutschland zusammengeschlossen, um Wettbewerbsverstößen vorzubeugen.

Zur Umsetzung und Konkretisierung des Verhaltenskodex in der alltäglichen Zusammenarbeit mit Geschäftspartnern, insbesondere mit Kliniken und anderen Organisationen des Gesundheitswesens, Ärzten sowie anderen Angehörigen der medizinischen Fachkreise (Fachkreisangehörige) hat die Biotest AG ein Compliance-System implementiert. Hierbei geht es insbesondere darum, der Gefahr von Korruption im Zusammenhang mit der Arzneimitteltherapie entgegenzutreten. Möglicherweise mit Compliance Risiken behaftete Transaktionen der Biotest AG mit Fachkreisangehörigen wie z.B. von Biotest finanziell unterstützte Fortbildungen, Expertentreffen, Vorträge und Anwendungsbeobachtungen unterliegen der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Compliance Abteilung.

Biotest hat zudem ein computerbasiertes System implementiert, um sicherzustellen, dass Zahlungen an Fachkreisangehörige entsprechend der Compliance-Regeln erfolgen. Dieses System dient auch dazu, alle Daten, die in Zusammenhang mit Zuwendungen an Fachkreisangehörige gespeichert werden müssen, zu archivieren. Gemäß der Transparenzregelung des AKG (§ 28 des AKG-Kodex) veröffentlicht Biotest jährlich alle vermögenswerten Zuwendungen an Fachkreisangehörige auf seiner Internetseite. Eine Whistleblower-Hotline steht bei einer Rechtsanwaltskanzlei zur Verfügung.

Zwischen Biotest AG und deren Tochtergesellschaften findet ein regelmäßiger Austausch über die Implementierung und Anpassung der Biotest AG Compliance-Systeme statt. Neben dem gruppenweit geltenden Ethik- und Verhaltenskodex werden die überarbeiteten nationalen Richtlinien für Fachkreise und sonstigen lokalen Regelwerke sukzessive im Intranet der Biotest-Gruppe veröffentlicht und so für alle Mitarbeiter transparent gemacht.

Das Auslandsgeschäft der Biotest umfasst auch Kooperationen mit Vertriebspartnern in Staaten mit besonderen Korruptions- und Geldwäscherisiken. Daher werden alle Vertriebspartner im Ausland bei Vertragsbegründung und danach periodisch mindestens alle drei Jahre auf Grundlage eines risikobasierten Ansatzes auf Verdachtsmomente überprüft, die auf Korruption, Geldwäsche oder andere Straftaten bzw. unethische Verhaltensweisen gegen soziale und Umweltstandards hindeuten. Potentielle Partner aus risikoreichen Ländern oder mit besonderem Risikoprofil werden dabei besonders intensiv untersucht.

Alle Vertriebspartner bestätigen regelmäßig den Erhalt des aktuellen Verhaltenskodex und verpflichten sich, dessen Regelungen zu beachten. Für die Vertriebspartner gibt es regelmäßig Informationsveranstaltungen zu Compliance Themen und zum Ethik- und Verhaltenskodex

TRANSPARENZ UND RECHNUNGSLEGUNG

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