Blackstone Property Partners, ein von Blackstone Real Estate Advisors und Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. verwalteter Fonds, hat am 18. April 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von American Campus Communities, Inc. (NYSE:ACC) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), T. Rowe Price Associates, Inc. und anderen für $13,3 Milliarden abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erwirbt Blackstone alle ausstehenden Stammaktien von ACC für 65,47 Dollar pro Aktie im Rahmen einer Bargeldtransaktion einschließlich der Übernahme von Schulden. Am 10. Mai 2022 erhielt Blackstone im Zusammenhang mit der Transaktion eine Schuldverpflichtungserklärung von Wells Fargo Bank, National Association, JPMorgan Chase Bank, N.A., Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs Bank USA und Morgan Stanley Bank, N.A., die eine Fremdfinanzierung durch zwei Bilanzkredite in einer Gesamthöhe von bis zu ca. 2,1 Mrd. $ vorsieht. Blackstone zahlt eine Abwicklungsgebühr von 832 Millionen Dollar an ACC, während ACC eine Abwicklungsgebühr von 278 Millionen Dollar zahlt. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von ACC nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein.

Die Transaktion wurde vom Board of Directors von ACC und dem unabhängigen Sonderausschuss des Board of Directors von ACC einstimmig genehmigt, vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre von ACC, anderer üblicher Abschlussbedingungen und der Zustimmung von ACC, die Zahlung der vierteljährlichen Dividende mit sofortiger Wirkung auszusetzen. Institutional Shareholder Services Inc. hat den Aktionären von American Campus Communities empfohlen, auf der für den 4. August 2022 anberaumten außerordentlichen Aktionärsversammlung des Unternehmens FÜR die Übernahme zu stimmen. Auf der Sonderversammlung der ACC-Aktionäre am 4. August 2022 haben die ACC-Aktionäre der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 19. Juli 2022 wird die geplante Übernahme voraussichtlich am oder um den 9. August 2022 abgeschlossen sein.

BofA Securities fungiert als federführender Finanzberater und Fairness Opinion Provider von ACC mit einer Servicegebühr von 53,3 Millionen Dollar bzw. 3 Millionen Dollar. KeyBanc Capital Markets Inc. fungiert ebenfalls als Finanzberater. Toni Weinstein von Dentons US LLP fungiert als Rechtsberater von ACC. Wells Fargo Securities LLC, J.P. Morgan Securities LLC, TSB Capital Advisors, Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs, Morgan Stanley & Co. LLC und SMBC, ein Mitglied der SMBC Group, fungieren als Finanzberater von Blackstone. Brian M. Stadler, Erik Quarfordt, Danielle Jackson, Nancy Mehlman, Andrew Blau, Jonathan Ozner und Matthew B. Rogers von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungieren als Rechtsberater von Blackstone. MacKenzie Partners, Inc. agierte als Informationsagent mit einer Servicegebühr von 30.000 $ für ACC. ACC hat zugestimmt, KBCM für seine Dienste im Zusammenhang mit der Fusion eine Gesamtgebühr zu zahlen, die derzeit auf 6,4 Millionen Dollar geschätzt wird. BofA Securities, Inc. fungierte als Due Diligence-Anbieter für ACC.

Blackstone Property Partners, ein von Blackstone Real Estate Advisors und Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. verwalteter Fonds, hat am 9. August 2022 die Übernahme von American Campus Communities, Inc. (NYSE:ACC) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), T. Rowe Price Associates, Inc. und anderen abgeschlossen. Nach Abschluss der Transaktion sind William C. Bayless Jr., Herman Bulls, G. Steven Dawson, Cydney C. Donnell, Mary C. Egan, Alison Hill, Craig Leupold, Oliver Luck, C. Patrick Oles Jr. und John T. Rippel aus dem Verwaltungsrat von American Campus Communities ausgeschieden.