Calidi Biotherapeutics, Inc. hat am 15. Oktober 2022 ein Term Sheet zur Übernahme von First Light Acquisition Group, Inc. (NYSEAM:FLAG) von einer Gruppe von Verkäufern für ca. 440 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Calidi Biotherapeutics, Inc. hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von First Light Acquisition Group, Inc. (NYSEAM:FLAG) von einer Gruppe von Verkäufern für ca. 440 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 9. Januar 2023 abgeschlossen. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses haben die Aktionäre von Calidi Anspruch auf 25.000.000 FLAG-Stammaktien, vorbehaltlich von Anpassungen, und nach dem Abschluss können die Aktionäre von Calidi während eines Zeitraums von fünf Jahren Anspruch auf bis zu 18.000.000 zusätzliche FLAG-Stammaktien (die ?Eskalationsaktien?) haben, mit einer schrittweisen Freigabe von 4.500.000 Aktien, wenn der Handelskurs der FLAG-Stammaktien während eines Zeitraums von 20 Tagen innerhalb eines 30-tägigen aufeinanderfolgenden Handelszeitraums 12, 14, 16 und 18 US-Dollar beträgt. Darüber hinaus haben die Inhaber von FLAG-Stammaktien der Klasse A, die ihre Aktien nicht zurückgeben, Anspruch auf ihren anteiligen Anteil von bis zu 2.000.000 zusätzlichen FLAG-Stammaktien während eines Zeitraums von fünf Jahren mit einer schrittweisen Freigabe von bis zu 500.000 Aktien, wenn der Handelskurs der FLAG-Stammaktien innerhalb eines Zeitraums von 20 Tagen innerhalb eines Handelszeitraums von 30 aufeinander folgenden Tagen bei 12, 14, 16 und 18 US-Dollar liegt. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen Calidi Biotherapeutics, Inc. tragen und von Allan Camaisa, Chief Executive Officer und Chairman of the Board, geleitet werden. Darüber hinaus sollen die Stammaktien des fusionierten Unternehmens an der NYSE American unter dem Tickersymbol "CLDI" notiert werden.

Der Abschluss der Transaktionen unterliegt den üblichen Bedingungen, unter anderem der Zustimmung der Aktionäre von FLAG und der Aktionäre des Unternehmens, dem Ablauf oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung, einem Nettovermögen von FLAG von mindestens $5.000.001 bei Abschluss der Transaktionen, der Ernennung der Mitglieder des Board of Directors nach dem Zusammenschluss, der Börsennotierung der Aktien von FLAG.Stammaktien von FLAG, die an der NYSE American LLC oder an einer anderen, zwischen FLAG und Calidi vereinbarten Börse notiert werden; das Wirksamwerden der Registrierungserklärung gemäß dem Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung (der ?Securities Act?) und die üblichen Abschlussbedingungen. Die Verwaltungsräte von Calidi und FLAG haben die geplante Transaktion einstimmig genehmigt. Am 4. August 2023 gab die First Light Acquisition Group, Inc. bekannt, dass die U.S. Securities and Exchange Commission die Registrierungserklärung von FLAG auf Formular S-4 für wirksam erklärt hat. Der Unternehmenszusammenschluss wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2023 abgeschlossen sein. Gemäß der Abfüllung vom 16. August 2023 wird der Abschluss der Transaktion derzeit für den 24. August 2023 erwartet. Die Aktionäre von FLAG haben der Transaktion am 28. August 2023 zugestimmt, nachdem die Aktionäre von Calidi ihre Zustimmung gegeben hatten. Am 11. September 2023 wurden die Stammaktien und Optionsscheine von Calidi zur Notierung an der New York Stock Exchange American unter den Tickersymbolen ?CLDI? bzw. ?CLDI WS? zugelassen und werden voraussichtlich am 13. September 2023 in den Handel aufgenommen. Mit Stand vom 11. September 2023 wird die Transaktion voraussichtlich am 12. September 2023 abgeschlossen sein.

Scott E. Bartel, Eric J. Stiff, Deborah K. Seo und Daniel B. Eng von Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP fungierten als Rechtsberater von Calidi. Raymond O. Gietz, Alexander D. Lynch, Amy M. Rubin, Corey Chivers, David F. Levy, Dennis F. Adams III, Joe Pari, John O'Loughlin, Olivia J. Greer, Steven A. Newborn, Steven M. Margolis, Alexis Brown-Reilly, Celine Chan, Christina A. De Vuono, Kane Wishart von Weil, Gotshal & Manges LLP waren als Rechtsberater für FLAG tätig. Brookline Capital Markets, eine Abteilung von Arcadia Securities, LLC, agierte als Platzierungsagent für die private Kapitalaufnahme, eine Calidi Series B Vorzugsaktienfinanzierung, und als Berater von FLAG. The Benchmark Company, LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für FLAG. Mackenzie Partners, Inc. agierte als Proxy Solicitor für FLAG, wofür FLAG eine Gebühr von 10.000 $ zahlen wird. Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für FLAG. FLAG wird Benchmark für die Erstellung des Gutachtens ein Honorar in Höhe von 0,3 Mio. $ zahlen, wovon Benchmark bisher 150.000 $ erhalten hat und 150.000 $ erhalten wird, sobald (i) die Transaktionen abgeschlossen sind oder (ii) am 15. April 2023, je nachdem, was früher eintritt, wobei diese Zahlung weder von der Schlussfolgerung des Benchmark-Gutachtens noch vom Vollzug der Transaktion abhängig ist.

Calidi Biotherapeutics, Inc. hat ein Term Sheet zur Übernahme von First Light Acquisition Group, Inc. (NYSEAM:FLAG) von einer Gruppe von Verkäufern in einer Reverse-Merger-Transaktion am 12. September 2023 unterzeichnet. Die Stammaktien und Optionsscheine werden ab dem 13. September 2023 an der New Yorker Börse unter den Tickersymbolen ?CLDI? bzw. ?CLDI WS? gehandelt. Das bestehende Managementteam von Calidi, darunter Chief Executive Officer und Chairman Allan Camaisa, wird das kombinierte Unternehmen leiten.