Regeneron Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:REGN) hat am 18. April 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Checkmate Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:CMPI) von Decheng Capital China Life Sciences USD Fund III, L.P., einem von Decheng Capital LLC, Arthur Krieg und anderen verwalteten Fonds, für rund 250 Millionen US-Dollar getroffen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird Regeneron alle ausstehenden Aktien von Checkmate zu einem Barpreis von 10,50 US-Dollar pro Aktie erwerben. Das Angebot wird zunächst für 20 Geschäftstage offen sein, kann aber unter bestimmten Umständen verlängert werden. Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots wird Regeneron alle Aktien, die nicht im Rahmen des Übernahmeangebots erworben wurden, im Rahmen einer Fusion in einem zweiten Schritt übernehmen. Die Notierung von Checkmate Pharmaceuticals an der NASDAQ wird nach Abschluss der Transaktion eingestellt. Checkmate zahlt eine Abfindungszahlung in Höhe von 8,75 Millionen Dollar an Regeneron, was einem Anteil von 3,5% entspricht. Regeneron verfügt derzeit und auch in Zukunft über eine Vielzahl von Quellen, darunter auch Barmittel, die für die Zahlung des gesamten Angebotspreises und der gesamten Fusionszahlung (wie unten definiert) sowie für die Erfüllung aller Zahlungsverpflichtungen aus dem Fusionsvertrag und den darin vorgesehenen Transaktionen erforderlich sind. Regeneron ist im Zusammenhang mit dem Fusionsvertrag oder den darin vorgesehenen Transaktionen keine Finanzierungsverpflichtung eingegangen.

Der Abschluss des Übernahmeangebots unterliegt bestimmten Bedingungen, darunter die Übernahme von mindestens einer Aktie mehr als 50 % der ausstehenden Checkmate-Stammaktien, die Zustimmung der Aktionäre von Checkmate Pharmaceuticals, der Ablauf der Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act und andere übliche Abschlussbedingungen. Das Angebot ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Die Transaktion wurde einstimmig vom Verwaltungsrat von Checkmate Pharmaceuticals beschlossen und vom Verwaltungsrat von Regeneron Pharmaceuticals genehmigt. Am 10. Mai 2022 lief die für das Angebot geltende Wartefrist gemäß dem HSR Act ab. Am 2. Mai 2022 begann Regeneron mit dem Angebot und Checkmate reichte den Schedule 14D-9 ein. Das Übernahmeangebot wird am 27. Mai 2022 abgeschlossen. Mit Stand vom 4. Mai 2022 wird der Abschluss der Transaktion für Mitte 2022 erwartet.

Andrew R. Brownstein, Victor Goldfeld und John L. Robinson von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz waren als Rechtsberater für Regeneron Pharmaceuticals tätig. Centerview Partners fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider von Checkmate, während Stuart M. Cable, Mitchell S. Bloom, Robert Masella, Ben Marsh, Arman Oruc, Simone Waterbury, Kirby Lewis, Elliot Silver, Carl Metzger, Brian Mukherjee, Sarah Bock, Monica Patel, Jennifer Fay, Julie Tibbets, Roger A. Cohen, Dan Karelitz, Olivia D. Uitto, Deborah Birnbach, Nathan Brodeur, Jacqueline Klosek, Jacob R. Osborn und Andrew H. Goodman von Goodwin Procter LLP sind als Rechtsberater tätig. Roy Tannenbaum und Philip Richter von Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP fungierten als Rechtsberater für Centerview Partners LLC. Regeneron hat Innisfree M&A Incorporated als Informationsagenten und Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. als Verwahrer in Verbindung mit dem Angebot beauftragt. Im Zusammenhang mit den Dienstleistungen von Centerview als Finanzberater von Checkmate hat Checkmate zugestimmt, Centerview ein Gesamthonorar von etwa 6,25 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 1 Million Dollar bei Abgabe des Gutachtens von Centerview und 5,25 Millionen Dollar bei Abschluss der Transaktionen fällig werden. Darüber hinaus hat sich Checkmate bereit erklärt, Centerview bestimmte Kosten zu erstatten und Centerview von bestimmten Verbindlichkeiten freizustellen, die sich aus der Beauftragung von Centerview ergeben könnten. Centerview Partners wurde am 10. Februar 2022 von Checkmate Pharmaceuticals formell beauftragt, seine Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Angebot zu erbringen.

Regeneron Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:REGN) hat am 27. Mai 2022 die Übernahme von Checkmate Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:CMPI) von Decheng Capital China Life Sciences USD Fund III, L.P., einem von Decheng Capital LLC, Arthur Krieg und anderen verwalteten Fonds, abgeschlossen. Zum Zeitpunkt des Ablaufs des Übernahmeangebots waren insgesamt 18,47 Millionen Aktien gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen worden, was etwa 83,8% der ausstehenden Aktien entspricht. Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots wird Regeneron alle Aktien, die nicht im Rahmen des Angebots erworben wurden, im Rahmen einer Fusion in einem zweiten Schritt übernehmen. Alle Bedingungen des Angebots wurden erfüllt oder es wurde darauf verzichtet. Unmittelbar nach Ablauf des Angebots hat Regeneron alle Aktien, die im Rahmen des Angebots gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen wurden, zur Zahlung angenommen.