Astrazeneca Finance And Holdings Inc. hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von CinCor Pharma, Inc. (NasdaqGM:CINC) von einer Gruppe von Aktionären für $1,1 Milliarden am 8. Januar 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung ist AstraZeneca verpflichtet, bis zum 23. Januar 2023 ein Übernahmeangebot zu unterbreiten, um alle ausstehenden Aktien von CinCor zu einem Preis von 26,00 $ pro Aktie in bar bei Abschluss zu erwerben, zuzüglich eines nicht handelbaren bedingten Wertrechts von 10,00 $ pro Aktie in bar, das bei einer bestimmten Zulassungseinreichung eines Baxdrostat-Produkts zu zahlen ist. Im Falle einer Kündigung unter bestimmten Umständen ist CinCor zur Zahlung einer Kündigungsgebühr in Höhe von 37.770.000 $ in bar verpflichtet.

Der Abschluss des Übernahmeangebots ist an bestimmte Bedingungen geknüpft, unter anderem an die Andienung von CinCor-Stammaktien, die mindestens die Mehrheit der insgesamt ausstehenden Aktien von CinCor repräsentieren, an den Ablauf oder die Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 sowie an weitere übliche Bedingungen. Der Verwaltungsrat von CinCor hat die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von Astrazeneca hat dieser Vereinbarung zugestimmt. CinCor-Aktionäre, die etwa 44,8% der CinCor-Stammaktien halten, haben mit AstraZeneca eine Übernahme- und Unterstützungsvereinbarung geschlossen, in der sich diese Aktionäre unter anderem verpflichtet haben, 100% ihrer CinCor-Stammaktien im Rahmen des Übernahmeangebots zu den Bedingungen dieser Vereinbarung anzudienen. Unterstützende Aktionäre sind Sofinnova Venture Partners X, L.P., Sofinnova Capital IX, 5AM Ventures VI, L.P., 5AM Opportunities I, L.P., 5AM Opportunities II, L.P. und General Atlantic (CIN), L.P. Die Übernahme wird voraussichtlich im ersten Quartal 2023 abgeschlossen. Das Übernahmeangebot begann am 23. Januar 2023 und wird am 23. Februar 2023 um eine Minute nach 23:59 Uhr Eastern Time auslaufen, sofern es nicht gemäß dem Fusionsvertrag und den geltenden Regeln und Vorschriften der SEC verlängert oder früher beendet wird. Die Wartefrist gemäß dem HSR Act ist am 22. Februar 2023 abgelaufen.

Centerview Partners LLC handelt als exklusiver Finanzberater und Rama Padmanabhan, Rowook Park, Div Gupta, Sarah Sellers, Ali Murata, Christophe Beauduin, Amy Hallman, Matt Silverman, Howard Morse, Sharon Connaughton, Natasha Leskovsek, Philip Mitchell, Charity R. Williams, Elizabeth Lewis, Mark Windfeld-Hansen, Karen Tsai, Heidi Erlacher, Ryan Sansom, Stephanie Gentile, Sarah Lightdale, Aric H. Wu, Chris Kimball, Nyron Persaud, Helen Connolly, Stella Sarma, Stacey Bradford, Christine Graham und Dillon Martinson von Cooley LLP fungierten als Rechtsberater von CinCor. Centerview Partners LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von CinCor. Michael Riella, Robert Newman, Megan E. Woodford, James R. Dean, James Marshall, Amy L. Toro, Melody Wu, Marie A. Lavalleye, Guy Dingley, Ansgar A. Simon, Michael K. Stern, Robin Blaney, Mark P. Gimbel und Heather G. Haberl von Covington & Burling LLP fungierten als Rechtsberater für AstraZeneca Finance and Holdings Inc. Graham Robinson und Laura P. Knoll von Skadden vertraten Centerview Partners LLC als Finanzberater von CinCor Pharma, Inc. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Verwahrer und Transferagent für CinCor. AstraZeneca hat Innisfree M&A Incorporated als Informationsagent und American Stock Transfer & Trust Company, LLC als Verwahrer im Zusammenhang mit dem Angebot beauftragt.

Astrazeneca Finance And Holdings Inc. hat die Übernahme von CinCor Pharma, Inc. (NasdaqGM:CINC) von einer Gruppe von Aktionären am 23. Februar 2023 abgeschlossen. Zum Ablauf der Frist wurde eine ausreichende Anzahl von Aktien gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen, so dass die Mindestandienungsbedingung für das Angebot erfüllt war. Jede Bedingung für das Angebot wurde erfüllt oder es wurde darauf verzichtet. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion wurde jede Aktie (mit Ausnahme der (i) von CinCor Pharma gehaltenen Aktien, (ii) der von AstraZeneca Finance and Holdings gehaltenen Aktien, (iii) der Aktien, die im Rahmen des Angebots unwiderruflich zum Kauf angenommen wurden, und (iv) der Aktien, die von CinCor-Aktionären gehalten wurden, die ihr gesetzliches Beurteilungsrecht nach dem DGCL ordnungsgemäß ausgeübt und ausgeübt haben) automatisch in das Recht umgewandelt, den Angebotspreis zu erhalten. Gemäß den Bestimmungen des Fusionsvertrags wurden zum Zeitpunkt des Inkrafttretens die Direktoren von AstraZeneca, die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens aus David E. White und Kevin Durning bestanden, zu Direktoren von CinCor, und die leitenden Angestellten von AstraZeneca, die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens tätig waren, wurden zu leitenden Angestellten von AstraZeneca