Citizens Financial Services, Inc. (NasdaqCM:CZFS) hat am 9. Juli 2022 die unverbindliche Interessensbekundung zur Übernahme von HV Bancorp, Inc. (NasdaqCM:HVBC) von einer Gruppe von Aktionären unterzeichnet. Citizens Financial Services, Inc. hat am 18. Oktober 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der HV Bancorp, Inc. von einer Gruppe von Aktionären für 63,8 Millionen Dollar unterzeichnet. Der Fusionsvertrag sieht vor, dass die Aktionäre der HVBC das Recht haben, für jede HVBC-Stammaktie entweder (x) 30,50 $ in bar oder (y) 0,4000 Aktien der Gesellschaft zu erhalten. Die Wahl unterliegt einem Quotierungsverfahren, bei dem 80% der HVBC-Stammaktien in Stammaktien des Unternehmens und 20% der HVBC-Stammaktien in Bargeld umgetauscht werden. Mit Wirkung vom 9. Juni 2023 gab Citizens Financial Services heute bekannt, dass das Umtauschverhältnis für die anstehende Fusion auf 0,4040 Aktien der CZFS für jede Aktie der HVBC festgelegt wurde. Das ursprüngliche Umtauschverhältnis wurde von 0,4000 CZFS-Aktien für jede HVBC-Aktie auf 0,4040 CZFS-Aktien für jede HVBC-Aktie angepasst, um die von der CZFS am 30. Mai 2023 beschlossene und am 30. Juni 2023 zahlbare Aktiendividende von 1% zu berücksichtigen. Da der Abschluss der Fusion voraussichtlich erst am 16. Juni 2023 erfolgen wird, wurde das Umtauschverhältnis auf 0,4040 Aktien der Citizens Stammaktien für jede Aktie der HVBC angepasst. Nach der Fusion wird die Huntingdon Valley Bank mit der First Citizens Community Bank (FCCB) fusionieren, wobei die FCCB die überlebende Bank bleibt. Nach Abschluss der Fusion wird jeweils ein HVBC-Direktor in den Verwaltungsrat der CZFS und der FCCB, einer Tochtergesellschaft der CZFS, eintreten und ein HVBC-Direktor in den Verwaltungsrat der FCCB. Nach dem Zusammenschluss werden Travis J. Thompson, derzeit Chairman und Chief Executive Officer der HVBC, und Robert J. Marino, derzeit President der HVBC, als leitende Angestellte der FCCB tätig sein. Wenn der Zusammenschluss unter bestimmten Umständen nicht vollzogen wird, kann HVBC verpflichtet sein, CZFS eine Abfindungszahlung in Höhe von etwa 2,7 Millionen Dollar zu leisten. Gemäß der geänderten Anmeldung hat HVBC zugestimmt, Citizens eine Kündigungsgebühr in Höhe von 2,7 Millionen Dollar zu zahlen, falls die Fusion unter bestimmten Umständen nicht vollzogen wird. Ab dem 9. März 2023 hat sich HVBC verpflichtet, an Citizens eine Abfindungszahlung in Höhe von 2,8 Millionen Dollar zu leisten.

Der Zusammenschluss unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich (1) des Erhalts der behördlichen Genehmigungen, (2) der Genehmigung des Zusammenschlusses durch die Aktionäre der HVBC, (3) der Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4 für die im Rahmen des Zusammenschlusses ausgegebenen Stammaktien des Unternehmens, (4) der Genehmigung für die Notierung der im Rahmen des Zusammenschlusses auszugebenden Stammaktien des Unternehmens an der Nasdaq und (5) der Abwesenheit jeglicher Anordnungen, Beschlüsse oder Verfügungen, die den Abschluss des Zusammenschlusses verhindern. Die Transaktion unterliegt außerdem dem Erhalt der behördlichen Genehmigungen durch das Board of Governors des Federal Reserve System und das Pennsylvania Department of Banking and Securities. Die Vorstände der CZFS und der HVBC haben der Transaktion zugestimmt. Die außerordentliche Versammlung der HVBC-Aktionäre ist für den 15. Februar 2023 angesetzt. Die Aktionäre der HV Bancorp haben die Fusion am 15. Februar 2023 genehmigt. Am 24. März 2023 genehmigte das Pennsylvania Department of Banking and Securities die Fusion und die Fusion der Bank. Am 30. März 2023 genehmigte das Board of Governors of the Federal Reserve System die Bankenfusion und verzichtete auf den Antrag für die Fusion. Der Abschluss der Fusion unterliegt noch den üblichen Abschlussbedingungen. Am 10. April 2023 erhielt Citizens Financial Services, Inc. die erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Verzichtserklärungen von der Federal Reserve Bank of Philadelphia, um die Übernahme von HV Bancorp, Inc. abzuschließen. Am 9. Mai 2023 gaben Citizens Financial Services, Inc. und HV Bancorp, Inc. die Frist bekannt, innerhalb derer die Aktionäre der HVBC die Form der Gegenleistung wählen können, die sie bei der anstehenden Fusion der HVBC mit CZFS erhalten möchten. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen sein. CZFS und HVBC erwarten den Abschluss der Transaktion am 16. Juni 2023, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen.

Janney Montgomery Scott LLC fungierte als Finanzberater von CZFS und Richard A. Schaberg und Les B. Reese von Hogan Lovells US LLP waren als Rechtsberater tätig. The Kafafian Group, Inc. (TKG) fungierte als Finanzberater und erstellte eine Fairness Opinion für HVBC und Benjamin M. Azoff und Gregory Sobczak von Luse Gorman, PC fungierten als deren Rechtsberater. HVBC hat die Laurel Hill Advisory Group, LLC, mit der Einholung von Stimmrechtsvollmachten beauftragt, um sie bei der Einholung zu unterstützen. Die HVBC schätzt, dass sie der Laurel Hill Advisory Group, LLC eine Gebühr von etwa 6.000 $ zahlen wird. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. fungierte als Börsenmakler für HVBC. HVBC zahlte TKG ein Honorar in Höhe von 75.000 $ nach Abgabe der schriftlichen Fairness Opinion von TKG. TKG erhält eine Erstattung für angemessene Auslagen, die ihr im Zusammenhang mit ihrem Auftrag entstanden sind, und HVBC hat sich bereit erklärt, TKG von bestimmten Verbindlichkeiten freizustellen. TKG wird außerdem nach Abschluss der Fusion ein Erfolgshonorar in Höhe von etwa 505.800 $ erhalten. Janney Montgomery Scott LLC und Hogan Lovells US LLP fungierten als Due-Diligence-Anbieter für CZFS. Luse Gorman, P.C. und The Kafafian Group, Inc. als Anbieter von Due Diligence-Prüfungen für HVBC.

Citizens Financial Services, Inc. (NasdaqCM:CZFS) hat am 16. Juni 2023 die Übernahme von HV Bancorp, Inc. (NasdaqCM:HVBC) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. HV Bancorp fusionierte mit Citizens Financial Services. Die Wahlen unterlagen einem Zuteilungsverfahren, bei dem mindestens 80% der HVBC-Stammaktien in Aktien der CZFS umgetauscht werden. Als Ergebnis der Wahlen erhielten die ehemaligen HVBC-Aktionäre insgesamt ca. 723.068 Stammaktien der CZFS und insgesamt ca. 13,65 Mio. $ in bar.