Delivery Hero : Vergütungsbericht 2023 nebst Bestätigungsvermerk

Delivery Hero| Geschäftsbericht 2023

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VERGÜTUNGS-

BERICHT 2023

A. Vorwort

Der folgende Vergütungsbericht entspricht den Anforde- rungen des Aktiengesetzes (AktG), insbesondere § 162 AktG, und berücksichtigt darüber hinaus die Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 sowie vom 28. April 2022, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 (DCGK), sowie die Erwartungen der In- vestoren. Im Folgenden wird das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats in seinen Grundzügen beschrieben und Angaben zu der im Jahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der ­Delivery Hero SE ge- macht. Die Delivery Hero SE (die "Gesellschaft") und ihre konsolidierten Tochtergesellschaften bilden gemeinsam den Delivery-Hero-Konzern(Delivery-­Hero-Gruppe).

Der Vergütungsbericht wurde von der KPMG AG Wirt- schaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) im Rahmen der Ab- schlussprüfung über die gesetzlichen Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinaus auch materiell geprüft. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG wird die Hauptversammlung am 19. Juni 2024 über den geprüften Vergütungsbericht abstimmen. Im Anschluss an die Abstimmung über den geprüften Ver- gütungsbericht werden der Vergütungsbericht sowie der Prüfvermerk auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht Vergütung (Verweis von KPMG ungeprüft). Zusätzlich wird der Vergütungsbericht alsbald mit Einberu- fung der Hauptversammlung 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter HV (Verweis von KPMG ungeprüft) veröffentlicht.

B. Wesentliche Entwicklungen

Die Performance der Delivery-Hero-Gruppe im Jahr 2023 war weiterhin durch den Übergang von einer Priorisierung von Hyperwachstum hin zu einer Fokussierung auf die Ver- besserung der Rentabilität geprägt, das sich durch eine deutliche Verbesserung des adjusted EBITDA der DH Grup- pe kennzeichnete.

Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine personellen Verände- rungen im Vorstand der Delivery Hero SE.

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat ein neues Ver- gütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen und der Hauptversammlung am 14. Juni 2023 unter Tages- ordnungspunkt 19 zur Billigung vorgelegt (siehe auch ­Abschnitt J. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024). Die Hauptversammlung hat das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Mehrheit von 96,44 % gebilligt.

Die Umsetzung des neuen Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen der Vorstandsdienstverträge und etwaiger Zusatzvereinbarungen. Dementsprechend wur- den mit Wirkung zum 1. Januar 2024 die Vorstandsdienst- verträge zum Zwecke der erstmaligen Umsetzung des neu- en Vergütungssystems angepasst.

Für das Geschäftsjahr 2023 galt für die in diesem Zeitraum geltenden Vorstandsdienstverträge das von der Hauptver- sammlung am 16. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 5

beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder mit Ausnahme der Maximalvergütung.

Des Weiteren hat die Hauptversammlung am 14. Juni 2023 den Vergütungsbericht 2022 mit einer Mehrheit von 98,18 % gebilligt.

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1. Zusammenfassung des Vergütungs­ systems des Vorstands

Das Vergütungssystem für das Geschäftsjahr 2023 des Vor- stands der Delivery Hero SE lässt sich wie folgt zusammen- fassen:

VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS

Vergütungselement

Erfolgsunabhängige Komponenten

Grundvergütung

Nebenleistungen

Erfolgsabhängige Komponenten

Short-Term Incentive (STI)

Long-Term Incentive Plan (LTIP)

Vergütungssystem (seit dem Geschäftsjahr 2022)

• Jährliche Grundvergütung, die in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausgezahlt wird
• Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen (persönliches Budget zur Deckung der Kosten für das Pendeln zwischen Wohn- und Arbeitsort)
• Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung, D&O-Versicherung
• Kosten für ärztliche Vorsorgeuntersuchungen
• Möglichkeit der Gewährung einer einmaligen Zahlung an neue Mitglieder des Vorstands bei Amtsantritt als Ausgleich für entgangene Bezüge beim vorherigen Arbeitgeber
• Plantyp: Zielbonus
• Leistungskriterium: ESG-Ziele
• • Ziele werden im Vorfeld eines jeden Jahres ausgewählt
  • Kriterienkatalog, der sich an den vier wichtigen Säulen der Nachhaltigkeitsstrategie­ orientiert
• Cap: 150 % des Zielbetrags
• Auszahlung in bar nach dem jeweiligen Geschäftsjahr
• Plantyp: Aktienoptionsplan
• Performanceperiode: vier Jahre
• Erfolgsziel: CAGR Umsatzwachstum
• Sperrfrist: vier Jahre
• Ausübungszeitraum: zwei Jahre
• Auszahlung in Aktien

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VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS (FORTSETZUNG VON VORHERIGER SEITE)

Vergütungselement

Weitere Vertragskomponenten

Maximalvergütung¹

Malus und Clawback

Abfindungs-Cap

Wettbewerbsverbot

Vergütungssystem (seit dem Geschäftsjahr 2022)

• Vorstandsvorsitzender: € 12.000.000
• Ordentliche Vorstandsmitglieder: € 9.000.000
• Vollständige oder teilweise Reduzierung bzw. Rückforderung der variablen
  Vergütung bei schwerwiegenden Compliance-Verstößen oder im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses
• Begrenzt auf die Gesamtvergütung von zwei Jahren, jedoch nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags
• Für den Fall eines Kontrollwechsels wurde mit einem Vorstandsmitglied eine Abfindungszahlung­ vereinbart, deren Betrag das Abfindungs-Cap nicht übersteigen darf
• Für die Dauer von zwei Jahren Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von 50 % der zuletzt vertraglich erhaltenen Vergütung (Anrechnung auf Abfindung)

1 Die Maximalvergütung gilt entsprechend den gesetzlichen Vorgaben für alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Delivery Hero SE, die nach Ablauf von zwei Monaten nach der erstmaligen Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. (2) S. 1 AktG, § 26j Abs. (1) S. 2 EGAktG).

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1. Grundsätze des Vergütungssystems des Vorstands

Grundsätze

Übergeordnete Ziele des Vorstandsvergütungssystems der Gesellschaft sind das Setzen von marktgerechten Anreizen für nachhaltiges Wachstum, die Steigerung des Shareholder Value sowie maximale Transparenz. Die Vergütungs- anreize für die Mitglieder des Vorstands sollen diese dazu anhalten, sich für die nachhaltige, langfristige Entwicklung der Gesellschaft einzusetzen, die Unternehmensstrategie zu fördern und letztlich den Unternehmenswert zu steigern und dessen Ausrichtung auf die Verbesserung der Profita- bilität zu unterstützen. Im Zuge einer stetigen Weiterent- wicklung soll ein Mehrwert geschaffen werden - für Aktio- näre, für Mitarbeiter, für Kunden sowie für das Unternehmen selbst. Als Unternehmen mit einer betont unternehmeri- schen Kultur soll ein starker Leistungsbezug gegeben sein, der Shareholder Value im Vordergrund stehen und das langfristige Anreizsystem einheitlich für Vorstände wie auch andere Mitarbeiter angewendet werden. Durch eine

im Vergleich zur niedrigen erfolgsunabhängigen Vergü- tung stark ausgeprägte variable Vergütungskomponente wird eine sehr starke Angleichung mit Investoreninteressen erzielt sowie die Umsetzung der Unternehmensstrategie in den Mittelpunkt gestellt.

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder auf Vorschlag des Vergütungsaus- schusses. Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie der einzelnen Vergütungsbe- standteile werden regelmäßig überprüft und, soweit not- wendig, angepasst. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Anforderungen des Aktiengesetzes sowie die Empfeh- lungen und Anregungen des DCGK.

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung als auch die wirtschaftliche Lage und die Zukunftsaussichten der Delivery Hero SE. Darüber hin- aus achtet der Aufsichtsrat insbesondere darauf, dass die

Vergütung der Vorstandsmitglieder wettbewerbsfähig, aber angemessen ist und das marktübliche Vergütungsni- veau nicht überschreitet. Die Beurteilung der Marktüblich- keit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb der Delivery Hero SE anhand des Verhältnisses der Vor- standsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskrei- ses und der Belegschaft der Delivery Hero SE insgesamt (vertikaler Vergleich).

Bei der letzten Überprüfung der Angemessenheit der Ver- gütungshöhe und -struktur wurde der Aufsichtsrat der

Delivery­ Hero SE von unabhängigen externen Vergütungs- experten unterstützt. Als geeignete Vergleichsgruppe

hinsichtlich­ Größe und Herkunft für die horizontale Be- trachtung hat der Aufsichtsrat eine internationale Ver- gleichsgruppe von Technologie- und Lebensmittellieferun- ternehmen aus Europa und den Vereinigten Staaten definiert. Dabei wurden die wirtschaftliche Lage und die Zukunftsaussichten der Delivery Hero SE anhand der Größen­ kriterien Umsatz, Mitarbeiter, Marktkapitalisierung und Konzernergebnis berücksichtigt. Für die vertikale Bewer- tung wurde die Vergütung des Vorstands der Delivery Hero

LEITLINIEN FÜR DIE VORSTANDSVERGÜTUNG

SE mit der Vergütung der beiden Ebenen unterhalb des Vorstands der Gesellschaft (oberer Führungskreis) sowie

Unser Ziel ist …

… die Anwendung hoher langfristig orientierter, leistungsbezogener Vergütung, die "im Risiko" ist

• das Setzen marktorientierter Anreize für nachhaltiges Wachstum zur Förderung der Unternehmensstrategie

… die Steigerung des Shareholder Value durch aktienbasierte Vergütung

… die Förderung der unternehmerischen Kultur

… die Festlegung einer angemessenen und marktüblichen Vergütung

… die Implementierung transparenter und überprüfbarer ESG-Ziele(ab 2022)

… eine Übereinstimmung mit den regulatorischen Vorgaben

Wir vermeiden …

 … Mangel an Transparenz

 … Zahlungen von diskretionären Sonderprämien

… Zahlung eines hohen Anteils an nicht leistungsbezogenen Ver- gütungsbestandteilen

 … hohe kurzfristige Orientierung der variablen Vergütung auf Kosten des langfristigen Erfolgs

 … die Festlegung unterschiedlicher Anreize für den Vorstand und die weiteren Mitarbeiter

… die Belohnung ähnlicher Zielerreichung durch Festlegung gleicher Ziele im STI und LTIP

 … jegliche Art von Pensionszusagen, die zu Lasten der ­Leistungsfähigkeit des Unternehmens gehen

mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der Delivery Hero SE in Deutschland, auch in der zeitlichen Ent- wicklung, verglichen.

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Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem für 2023 der Vorstandsmitglieder bestand hauptsächlich aus zwei Komponenten: der erfolgs- unabhängigen Festvergütung und der erfolgsabhängigen variablen Vergütung. Die festen Vergütungsbestandteile umfassten die erfolgsunabhängige Grundvergütung und Nebenleistungen, jedoch ausdrücklich keine betriebliche Altersversorgung (Pensionszusagen). Die variable Vergü- tung bestand zum einen aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente (Short-Term Incentive bzw. STI) und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente (Long-Term Incentive Plan bzw. LTIP).

Die feste Grundvergütung entsprach 5 % bis 30 % der Ziel- Gesamtvergütung (als Summe der festen und variablen Ver- gütung) eines Vorstandsmitglieds, während die Nebenleis- tungen 0 % bis 5 % ausmachten. Der zusätzliche Short Term Incentive machte seit dem Geschäftsjahr 2022 zwischen 2 % und 10 % der Ziel-Gesamtvergütung aus, während der An- teil des LTIP an der Ziel-Gesamtvergütung zwischen 60 % und 90 % lag.

ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG DES VORSTANDS

VERGÜTUNGSSTRUKTUR (RELATIVER ANTEIL IN % DER ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG)

				Long-Term Incentive Plan			60−90 %
				2−10 %
		Short-Term Incentive
		Grundvergütung		5−30 %
		Nebenleistungen		0−5 %
2023	2024	2025	2026
Ziel-Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023
Die folgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Ziel-		2022. Die Nebenleistungen stellen Ausgaben im jeweiligen
Gesamtvergütung für jedes Mitglied des Vorstands für das		Geschäftsjahr dar.
Geschäftsjahr 2023 und das vorangegangene Geschäftsjahr

					Niklas Östberg					Emmanuel Thomassin					Pieter-Jan Vandepitte
					CEO						CFO						COO
	2023			2022			2023		2022		2023		2022
		in Tsd. EUR	in %	in Tsd. EUR	in %	in Tsd. EUR	in %		in Tsd. EUR	in %		in Tsd. EUR	in %		in Tsd. EUR	in %
Grundvergütung	350			8 %	350			8 %	350			15 %	350			15 %	350			15 %	350			15 %
Nebenleistungen	25			1 %	25			1 %	0			0 %	0			0 %	0			0 %	0			0 %
Short-Term Incentive1	150			3 %	150			3 %	100			4 %	100			4 %	100			4 %	100			4 %
Summe	525			12 %	525			12 %	450			20 %	450			20 %	450			20 %	450			20 %
Long-Term Incentive Plan	4.000			88 %	4.000			88 %	1.850			80 %	1.850			80 %	1.850			80 %	1.850			80 %
LTIP 2018 - Tranche 2022		-	-	4.000			88 %	-	-	1.850			80 %		-	-	1.850			80 %
LTIP 2018 - Tranche 2023	4.000			88 %	-	-	1.850			80 %		-	-	1.850			80 %		-	-
Ziel-Gesamtvergütung		4.525			100 %		4.525			100 %	2.300			100 %	2.300			100 %		2.300			100 %	2.300			100 %

1 Der Auszahlungsbetrag richtet sich nach der Zielerreichung. Angegebener Zielbetrag bezieht sich auf 100 % Zielerreichung. Der Auszahlungsbetrag als ESG-Bonus ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung. Daher ist ein vollständiger Verlust des STI möglich.

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1. Anwendung des Vergütungssystems des Vorstands im Jahr 2023

1. Erfolgsunabhängige Vergütung a) Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung der Vorstandsmitglieder wird in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausgezahlt.

b) Nebenleistungen

Zusätzlich zur Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen erhalten die Vorstandsmitglieder im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften monatliche Zuschüs- se zur Kranken- und Pflegeversicherung. Pensionszusagen oder Ruhegeldvereinbarungen gibt es nicht.

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Unfallversicherung mit einer Deckungssumme von € 350.000 im Todesfall und

• 800.000 im Falle von Invalidität. Darüber hinaus über- nimmt die Gesellschaft alle zwei Jahre die Kosten für eine ärztliche Vorsorgeuntersuchung.

2. Erfolgsabhängige Vergütung a) Short-Term Incentive

Zum zweiten Mal seit der Einführung des im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems wurde für das Ge- schäftsjahr 2023 ein jährlicher Bonus (Short-Term Incentive (STI)) definiert, der ausschließlich auf der Erreichung von Zielen aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Governance (ESG) basiert. Der Weg zur Erreichung der Unternehmens- ziele spielt für die Delivery Hero SE eine wichtige Rolle und das unternehmerische Handeln soll daher nicht nur auf den finanziellen Unternehmenserfolg ausgerichtet sein. Viel- mehr soll auch die Unternehmenskultur gefördert und die Delivery Hero SE ihrer Verantwortung als Teil der Gesell- schaft gerecht werden. Aus diesem Grund spielen auch nichtfinanzielle ESG-Ziele eine bedeutende Rolle bei der Vergütung des Vorstands.

SHORT-TERM INCENTIVE (STI)

Der STI ist als Zielbonus mit einem einjährigen Bemessungs- zeitraum, der dem Geschäftsjahr der Gesellschaft ent- spricht, ausgestaltet und wird auf der Grundlage einer Gesamtzielerreichung von zuvor definierten und quantifi- zierbaren ESG-Zielen berechnet, die vom Aufsichtsrat be- wertet werden. Der Aufsichtsrat hat für jedes Vorstands- mitglied einen bestimmten Zielbetrag in Euro (Zielbetrag) für die definierten ESG-Ziele festgelegt. Für jedes ESG-Ziel hat der Aufsichtsrat einen Zielwert (100 % Zielerreichung), einen Schwellenwert (80 % Zielerreichung) und einen ­Maximalwert (150 % Zielerreichung) definiert. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung. Daher ist ein vollstän- diger Verlust des STI möglich. Der Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt.

Darüber hinaus wurde Niklas Östberg gegen Vorlage von Belegen ein persönliches Budget in Höhe von € 25.000 ge- währt, welches die Kosten für das Pendeln zwischen seinem Wohnort und seinem Arbeitsplatz abdeckt.

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Aus- übung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, durch eine auf Kosten von Delivery Hero abgeschlossene D&O-Versicherung mit einem Selbst- behalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalb- fachen des Jahresgrundgehalts gemäß den Bestimmungen des AktG versichert. Die Beiträge zur D&O-Versicherung sind nicht in den Nebenleistungen enthalten.

Zielbetrag

in €

Geschäftsjahr

Zielerreichung (0−150 %)

ESG-Ziele

Umwelt

Soziales

Governance

Auszahlung in €

(Cap: 150 % des

Zielbetrags)

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Nach der Vorbereitung und Diskussion im Vergütungsaus- schuss hat der Aufsichtsrat die ESG-Ziele für den STI 2023 wie folgt festgelegt (jeweils mit einer Gewichtung von 33,3 %):

ESG-ZIELE

Umweltziel		Soziales Ziel		Governance-Ziel

Bereitstellung von nachhaltigen		Reduzierung der Fahrerunfallrate		Cybersicherheitsschulungen für 85 %
Verpackungseinheiten­	bei Partnern.		(Unfälle pro 1 Million Lieferungen)		der Mitarbeiter der Gesellschaft.1
			für eigene Lieferungen.

• Schwellenwert: Bereitstellung von 20 Millionen Einheiten
• Zielwert: Bereitstellung von 25Millionen Einheiten
• Maximalwert: Bereitstellung von 37,5 Millionen Einheiten

• Schwellenwert: Reduzierung der Unfallrate um 1,6 % der Basislinie 2022 für die weltweiten Operationen der Delivery-Hero-Gruppe
• Zielwert: Reduzierung der Unfallrate um 2 % der Basislinie 2022 für die weltweiten Operationen der Delivery-­Hero-Gruppe
• Maximalwert: Reduzierung der Unfallrate um 3 % der Basislinie 2022 für die weltweiten Operationen der Delivery-Hero-Gruppe

• Schwellenwert: Schulung von 2.401Mitarbeitern
• Zielwert: Schulung von 3.001Mitarbeitern
• Maximalwert: Schulung von 3.531Mitarbeitern

1 Die maßgebliche Zahl der Mitarbeiter der Gesellschaft zum 1. Januar 2023 beträgt 3.531.

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Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 hat der Aufsichtsrat den Zielerreichungsgrad für jedes der definierten ESG-Ziele bewertet. Werte zwischen Schwellenwert, Zielwert und ­Maximalwert werden linear interpoliert.

ZIELERREICHUNGSGRAD JE EINZELZIEL IM GESCHÄFTSJAHR 2023:

• Bereitstellung von 3,6 Millionen Einheiten
• Zielerreichungsgrad: 0,0 %1

• Reduzierung der Unfallrate um 16,1 % der Basislinie 2022 für die weltweiten Operationen der Delivery-Hero-Gruppe
• Zielerreichungsgrad: 150,0 %

• Schulung von 2.557 Mitarbeitern
• Zielerreichungsgrad: 85,2 %

1 Das im Geschäftsjahr 2022 gestartete Pilotprogramm für nachhaltige Verpackungen wurde im Geschäftsjahr 2023 beendet. Die Delivery-Hero-Gruppe hat anfangs die Bereitstellung von nachhaltigen Verpackungen für ihre Lieferanten über einen zentralen Marketplace geprüft. Die Mengen blieben jedoch hinter den Erwartungen der Delivery-Hero-Gruppe zurück und waren nicht ausreichend, um bei den Verpackungen einen skalierbaren Wandel herbeiführen zu können. In Anbetracht der Diversität der Märkte der Delivery-Hero-Gruppe ist die Delivery-Hero-Gruppe zu einem regionalen und lokalen Ansatz übergegangen und prüft nun, wie der Wandel über ihre technischen Lösungen und ihre Produktlösungen vorangetrieben werden kann. Zum Zeitpunkt der Beendigung des Pilotprograms war der Schwellenwert nicht erreicht. Daher beträgt der Zielerreichungsgrad 0,0 %.

Der Auszahlungsbetrag errechnet sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Gesamtzielerreichungsgrad. Der ESG-Bonus ist vier Monate nach Ende des jeweiligen Ge- schäftsjahres in bar zu zahlen.

GESAMTZIELERREICHUNGSGRAD UND AUSZAHLUNGSBETRAG

Zielbetrag

Zielerreichung

Zielerreichung

Zielerreichung

Gesamtziel­

Auszahlung

Position

Umwelt

Soziales

Governance

in €

erreichung in %

in €

in %

in %

in %

CEO

150.000

117.600

CFO

100.000

0,0

150,0

85,2

78,4

78.400

COO

100.000

78.400

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b) Long-Term Incentive Plan

Die variable langfristige Vergütung für die Vorstandsmit- glieder besteht seit dem Geschäftsjahr 2018 aus einem Aktienoptionsplan (Long-Term Incentive Plan, LTIP), mit Ausgleich in Aktien. Dadurch, dass der größte Anteil der Ziel-Gesamtvergütung aus einer langfristigen variablen Ver- gütung besteht, wird eine starke Ausrichtung auf die Unter- nehmensstrategie in Form eines nachhaltigen Unterneh- menswachstums erzielt. Der LTIP weist ein steiles, aber ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil auf. Das Risiko eines Totalverlusts der langfristigen variablen Vergütung bei ei- ner vergleichsweise niedrigen erfolgsunabhängigen Grund- vergütung wird - mit Ausnahme der gesetzlich festgelegten Maximalvergütung - gleichzeitig durch den Verzicht auf eine Obergrenze für den inhärenten Wertzuwachs der Ak- tienoptionen ausgeglichen. Auf diese Weise wird eine hohe Harmonisierung der Interessen der Aktionäre mit den Inte- ressen des Vorstands erreicht.

Allgemeine Bedingungen

Der Fair Market Value (FMV) einer Aktienoption ist ab- hängig von zukünftigen Ereignissen im Zusammenhang mit der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft und dem Umsatzwachstumsziel (siehe unten). Um den FMV einer Aktienoption zum Zeitpunkt der Gewährung abzu- leiten, wird die zukünftige Entwicklung sowohl des Aktien- kurses der Gesellschaft als auch des Gesamtumsatzes der Delivery-Hero-Gruppe (als Basis für das Umsatzwachstums- ziel) zu einem zukünftigen Zeitpunkt finanzmathematisch simuliert.

Die so ermittelte Anzahl an zugeteilten Aktienoptionen wird über einen Zeitraum von vier Jahren ab dem Gewäh- rungsdatum gesperrt (Sperrfrist). Nach Ablauf der vierjäh- rigen Sperrfrist ist eine Ausübungsperiode von zwei Jahren (Ausübungszeitraum) vorgesehen.

LONG-TERM INCENTIVE PLAN (LTIP)1

Ausübbarkeit und Erfolgsziel

Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen nach Ablauf der vier- jährigen Sperrfrist hängt von der Erreichung eines Erfolgs- ziels ab. Das Erfolgsziel leitet sich aus der Unternehmens- strategie ab. Es ist definiert als CAGR (durchschnittliche jährliche Wachstumsrate) des Umsatzes der Delivery-Hero- Gruppe über den Leistungszeitraum.

Wird dieses Erfolgsziel nicht erreicht, verfallen die von dem Erfolgsziel abhängigen Aktienoptionen ersatz- und ent- schädigungslos. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Ambitioniertheit dieser Erfolgsbedingung, um sie gegebe- nenfalls für zukünftige Tranchen anzupassen.

Die Performanceperiode von insgesamt vier Jahren be- ginnt ein Jahr vor dem jeweiligen Jahr der Gewährung der Aktienoptionen und läuft drei weitere Jahre ab dem Gewährungsdatum.

Zur konkreten Umsetzung des LTIP wird mit jedem Vor- standsmitglied vertraglich ein bestimmter Zielwert in Euro vereinbart, in dessen Höhe jährlich Optionen auf Aktien der Delivery Hero SE zugeteilt werden (Aktienoptionen). Die Angemessenheit des jährlichen Zielbetrags für den LTIP wird jährlich überprüft und gegebenenfalls angepasst. Bei außerordentlichen nicht vorhersehbaren Entwicklungen kann der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) festlegen, um die Angemes- senheit der Vergütung sicherzustellen.

Zur Berechnung der Anzahl an Aktienoptionen, die jedem

Jährlicher

Zielbetrag in €

Fair Value pro Aktienoption

Anzahl gewährter

Aktienoptionen

+ � Wert der

Optionen

Ausübungspreis

Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr zugeteilt werden, wird der jährliche Zielbetrag in Euro durch den Fair Market Value einer Aktienoption zum jeweiligen Gewährungszeitpunkt dividiert.

Performanceperiode 4 Jahre

(CAGR Umsatzwachstum)

Sperrfrist 4 Jahre Ausübungsperiode 2 Jahre

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

1 Illustrative Darstellung.

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Auch die Aktienoptionen aus dem LTIP können nur wäh- rend der von der Gesellschaft festgelegten Ausübungsfens- ter ausgeübt werden. In dem zweijährigen Ausübungsz­ eitraum nach Ablauf der Sperrfrist gibt es zwei bis vier Ausübungsfenster pro Jahr. Der Ausübungspreis pro Aktien- option entspricht dem volumengewichteten Drei-Monats- Durchschnittskurs der Aktien der Delivery Hero SE im XET- RA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder jedem Nachfolgesystem) innerhalb der letzten drei Monate unmittelbar vor dem Gewährungsdatum, mindestens je- doch dem gesetzlichen Mindestausgabebetrag von € 1,00 gemäß § 9 Abs. (1) AktG.

Der Börsenkurs, zu dem die Aktienoptionen ausgeübt wer- den können, ist nicht begrenzt, um eine Angleichung mit den Interessen der Aktionäre zu fördern. Da der Aktienkurs

Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Ausübungszeitraum der LTIP- Tranche 2019 begonnen. Außerdem endeten die Sperrfrist der Tranche 2019 und der Performance-Zeitraum der Tranche 2021 des LTIP. Die folgende Abbildung veranschaulicht die ausstehenden Tranchen des LTIP einschließlich der jeweili- gen Performanceperiode, Sperrfrist und Ausübungsperiode:

AUSSTEHENDE LONG-TERM INCENTIVE PLAN (LTIP)-TRANCHEN

Tranche 2023 - Performanceperiode

Sperrfrist		Ausübungsperiode

Tranche 2022 - Performanceperiode

nicht begrenzt ist, entstehen der Gesellschaft durch den Aktienausgleich keine zusätzlichen Kosten oder Risiken.

Sperrfrist

Tranche 2021 - Performanceperiode

Sperrfrist

Tranche 2020 - Performanceperiode

Ausübungsperiode

Ausübungsperiode

Sperrfrist		Ausübungsperiode

Tranche 2019 - Performanceperiode

Sperrfrist		Ausübungsperiode

Tranche 2018 - Performanceperiode

Sperrfrist		Ausübungsperiode

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

47