Der in dem Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie der Deutschen Telekom AG bei Ausübung der Derivate darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Damit wird die Gesellschaft hinsichtlich des zulässigen Erwerbspreises der Aktien im Ausgangspunkt so gestellt, als würde sie zum Zeitpunkt des Abschlusses des betreffenden Derivatgeschäfts die Aktien direkt über die Börse erwerben. Denn die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Erwerbsermächtigung sieht in Buchstabe b) Ziffer (1) dieselben niedrigsten und höchsten Gegenwerte für den Erwerb eigener Aktien über die Börse vor. Allerdings sieht die vorgeschlagene Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten insoweit noch eine weitere Einschränkung vor, als die betreffenden Grenzwerte sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie eingehalten werden müssen.

Die von der Gesellschaft gezahlte Call-Options-Prämie darf nicht wesentlich über und die von der Gesellschaft vereinnahmte Put-Options-Prämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Dies und der eingeschränkte Umfang, in dem eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden können, entspricht dem auf ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre übertragenen Grundgedanken des für den Ausschluss des Bezugsrechts geltenden § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nach der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Dadurch, dass die Gesellschaft die Derivatgeschäfte mit einem Emissionsunternehmen abschließen kann, wird sie - anders als bei einem Angebot zum Abschluss von Eigenkapitalgeschäften an alle Aktionäre - in die Lage versetzt, diese Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.

Bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz dieser Eigenkapitalderivate soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur insoweit zustehen, als die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Andernfalls wäre der Einsatz der in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehenen Eigenkapitalderivate im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Durch die zuvor beschriebenen Festlegungen wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten einen wesentlichen wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre insbesondere keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Die Stellung der Aktionäre entspricht im Wesentlichen ihrer Stellung beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Eigenkapitalderivate und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist. Deshalb ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen ist.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten berichten.

Verwendung unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworbener Aktien

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten ebenfalls die in der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung in den Buchstaben c) bis m) enthaltenen Regelungen. Siehe hierzu den Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Punkt 9 der Tagesordnung) 


1.            Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Bezug zur Unternehmensstrategie 
              Verfahren zur Festsetzung der konkreten Gesamtvergütung sowie zur Überprüfung des 
              Vorstandsvergütungssystems 
                            Festsetzung der Vergütungshöhen 
              2.1           2.1.1         Horizontaler Vergütungsvergleich 
                            2.1.2         Vertikaler Vergütungsvergleich

2.2 Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems 3. Vertragslaufzeiten, Bestelldauern und Altersgrenze

Bestandteile der Gesamtvergütung des Vorstands 


                            Feste Vergütungsbestandteile 
              4.1           4.1.1         Grundvergütung 
                            4.1.2         Sachbezüge 
                            4.1.3         Sonstige Nebenleistungen

Variable Vergütungsbestandteile 4. 


                            4.2.1         Jährliche variable Vergütung (Short-Term-Incentive/STI) mit einjährigem 
                                          Bemessungszeitraum 
              4.2           4.2.2         Investitionsverpflichtung/Eigeninvestment 
                            4.2.3         Share Matching Plan (SMP) 
                            4.2.4         Langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive/LTI) mit mehrjährigem 
                                          Bemessungszeitraum 
                            4.2.5         Außerordentliche Erfolgsvergütung 5.               Nicht mehr vorhandene Bestandteile im Vergütungssystem 6.               Vergütungsstruktur 7.               Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten und der Gesamtvergütung (Caps) 8.               Clawback-Regelungen für variable Vergütungsbestandteile 9.               Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines - SOG)

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit 


              10.1          Abfindungen 
              10.2          Abwicklung der Vergütungselemente im Beendigungsfall 
10. 
              10.3          Nachvertragliche Wettbewerbsverbote 
              10.4          Arbeitsunfähigkeit 
              10.5          Kontrollwechsel (Change-of-Control Klauseln)

Mandatsbezüge 


11.           11.1          Konzerninterne Mandate 
              11.2          Konzernexterne Mandate

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem 


12.           12.1          Allgemeine vorübergehende Abweichungen 
              12.2          Abweichungen Vorstandsvorsitzender

1. Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Bezug zur Unternehmensstrategie

Das neue Vorstandsvergütungssystem legt die Rahmenbedingungen fest, nach deren Maßgabe den Vorstandsmitgliedern vom Aufsichtsrat Vergütungsbestandteile gewährt werden können. Der Aufsichtsrat hat das neue Vergütungssystem im Einklang mit den Vorschriften des Aktiengesetzes in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung sowie den Empfehlungen für das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 aufgestellt. Es wird beabsichtigt, innerhalb von zwei Monaten nach Durchführung der Hauptversammlung 2021 die Regelungen des neuen Vergütungssystems rückwirkend zum 1. Januar 2021 einzuführen und alle Vorstandsmitglieder in dieses neue Vergütungssystem zu überführen.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder hat sich der Aufsichtsrat an den nachfolgenden Grundsätzen orientiert: Anspruch und Strategie der Deutschen Telekom ist es, das 'führende europäische Telekommunikationsunternehmen' zu sein. Führend beim Kundenerlebnis, führend in der Technologie und führend bei der Unterstützung der Produktivität anderer Unternehmen. Mit diesem Anspruch setzt die Telekom auf weiteres Wachstum. Sie ist dabei mehr als ein Infrastrukturunternehmen. Sie ist vertrauenswürdiger Begleiter ihrer Kunden in einer zunehmend komplexer werdenden Welt. Das Leben von Menschen zu vereinfachen und zu bereichern, privat und beruflich, immer und überall, ist unser Auftrag. Wir verbinden Menschen und Unternehmen mit den Möglichkeiten von heute. Aus diesem Führungsanspruch leiten sich unsere strategischen Handlungsfelder ab: Alles aus einer Hand und tadelloser Service

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February 26, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)