Novo Nordisk A/S (CPSE:NOVO B) hat eine endgültige Fusionsvereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 97 % der Anteile an Dicerna Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:DRNA) für 2,9 Milliarden US-Dollar am 17. November 2021. Gemäß der Fusionsvereinbarung wird Novo Nordisk ein Übernahmeangebot zum Erwerb aller ausstehenden Stammaktien von Dicerna zu einem Angebotspreis von 38,25 US-Dollar pro Aktie in bar, ohne Zinsen und vorbehaltlich etwaiger Steuereinbehalte, unterbreiten, was einem Eigenkapitalwert von insgesamt rund 3,3 Milliarden US-Dollar entspricht. Nach dem Zusammenschluss wird Dicerna als eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Novo tätig sein. Novo Nordisk verfügt über Mittel oder wird Mittel in ausreichender Höhe zur Verfügung stellen, um die Transaktion durch Zahlung des gesamten Angebotspreises in bar zu vollziehen, wobei die Transaktion hauptsächlich fremdfinanziert wird. Der Fusionsvertrag enthält auch Kündigungsbestimmungen sowohl für Dicerna als auch für Novo und sieht außerdem vor, dass Dicerna bei Kündigung des Vertrags unter bestimmten Umständen, einschließlich der Kündigung durch Dicerna zur Annahme und zum Abschluss einer endgültigen Vereinbarung in Bezug auf ein unaufgefordertes höherwertiges Angebot, eine Kündigungsgebühr von 100 Mio. USD in bar zahlen muss. Nach Abschluss der Transaktion werden die Mitarbeiter von Dicerna bei Novo Nordisk bleiben. Der Abschluss des Angebots ist an bestimmte Bedingungen geknüpft, u. a. an die Andienung von Aktien, die mindestens die Mehrheit der insgesamt im Umlauf befindlichen Dicerna-Aktien ausmachen; Novo Nordisk muss alle im Rahmen des Angebots gültig angedienten (und nicht gültig zurückgezogenen) Aktien zur Zahlung angenommen haben; der Ablauf oder die Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung; die Vereinbarung wurde nicht gemäß ihren Bedingungen gekündigt; der Erhalt der geltenden behördlichen Genehmigungen; die in der Vereinbarung enthaltenen Zusicherungen und Gewährleistungen von Dicerna sind zum Zeitpunkt der Vereinbarung in jeder Hinsicht korrekt, sowie weitere übliche Bedingungen. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von Dicerna und dem Verwaltungsrat von Novo Nordisk einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von Dicerna hat beschlossen, den Aktionären von Dicerna zu empfehlen, ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion werden die Aktien, die nicht im Rahmen des Angebots erworben wurden, für ungültig erklärt und in das Recht umgewandelt, den Angebotspreis von 38,25 USD pro Aktie zu erhalten, ohne Zinsen und vorbehaltlich etwaiger Steuereinbehalte. Das Übernahmeangebot wird spätestens am 24. November 2021 eingeleitet. Das Angebot begann am 24. November 2021 und endet zunächst eine Minute nach 23:59 Uhr Eastern Time an dem Tag, der zwanzig Geschäftstage nach dem Beginn des Angebots liegt, es sei denn, Novo und Dicerna haben schriftlich etwas anderes vereinbart. Die Übernahme von Dicerna wird voraussichtlich im vierten Quartal 2021 abgeschlossen sein. Die Transaktion hat keinen Einfluss auf die von Novo Nordisk bereits kommunizierten Prognosen für den operativen Gewinn im Jahr 2021 oder das laufende Aktienrückkaufprogramm. Die Akquisition wird zu einem Anstieg der Forschungs- und Entwicklungskosten führen, was sich aufgrund höherer Betriebskosten und Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte schätzungsweise negativ auf das Wachstum des Betriebsergebnisses im Jahr 2022 auswirken wird (rund 3 %). Am 3. Dezember 2021 reichte ein angeblicher Dicerna-Aktionär beim United States District Court for the District of Colorado eine Klage gegen Dicerna und jedes Vorstandsmitglied des Unternehmens ein, die den Titel Joseph Sheridan v. Dicerna Pharmaceuticals, Inc. et al. trägt, Fall Nr. 1:21-cv-03236 (die Sheridan-Klage); ein angeblicher Dicerna-Aktionär reichte eine Klage gegen Dicerna und jedes Vorstandsmitglied des Unternehmens beim United States District Court for the Southern District of New York ein, mit dem Titel Laurie Volpe v. Dicerna Pharmaceuticals, Inc, et al. unter dem Aktenzeichen 1:21-cv-10342 (die Volpe-Klage); und ein angeblicher Dicerna-Aktionär reichte eine Klage gegen Dicerna und jedes Vorstandsmitglied des Unternehmens beim United States District Court for the District of Delaware unter dem Aktenzeichen Michael Kent v. Dicerna Pharmaceuticals, Inc. et al. unter dem Aktenzeichen 1:99-mc-09999-UNA (die Kent-Klage) ein. Ebenfalls am 3. Dezember 2021 reichte ein angeblicher Dicerna-Aktionär beim US-Bezirksgericht für den südlichen Bezirk von New York eine Klage gegen Dicerna und jedes Vorstandsmitglied, Novo und den Käufer ein (Matthew Hopkins gegen Dicerna Pharmaceuticals, Inc. et al., Fall Nr. 1:21-cv-10345). Am 6. Dezember 2021 reichte ein angeblicher Dicerna-Aktionär beim United States District Court for the Southern District of New York eine Klage gegen Dicerna und jedes Vorstandsmitglied des Unternehmens ein, die den Titel David Kaufmann v. Dicerna Pharmaceuticals, Inc. et al. trägt, Fall Nr. 1:21-cv-10379 (die Kaufmann-Klage); ein angeblicher Dicerna-Aktionär reichte eine Klage gegen Dicerna und jedes Vorstandsmitglied des Unternehmens beim United States District Court for the Eastern District of Pennsylvania ein, mit dem Titel Jeffrey D. Justice, II v. Dicerna Pharmaceuticals, Inc, et al. in der Rechtssache 2:21-cv-05340 (die Justice-Klage); und ein angeblicher Dicerna-Aktionär reichte eine Klage gegen Dicerna und jedes Vorstandsmitglied des Unternehmens beim United States District Court for the Eastern District of New York mit der Bezeichnung Joan Whitehead v. Dicerna Pharmaceuticals, Inc. et al. in der Rechtssache 2:21-cv-06764 ein. Mit Stand vom 8. Dezember 2021 sind das Unternehmen, die Muttergesellschaft und der Käufer der Ansicht, dass die in jeder der Klagen geltend gemachten Ansprüche unbegründet sind. Am 8. Dezember 2021 verlängerte die Käuferin in Verbindung mit der Rücknahme der Fusionsanmeldung und des Berichtsformulars der Muttergesellschaft gemäß dem HSR Act und in Übereinstimmung mit dem Unternehmen den Ablauf des Angebots. Zuvor sollte das Angebot am 22. Dezember 2021 um eine Minute nach 23:59 Uhr (Eastern Time) ablaufen. Das Ablaufdatum des Angebots wird bis zum 27. Dezember 2021, 17:00 Uhr, Eastern Time, verlängert, sofern es nicht weiter verlängert wird. Die Verwahrstelle hat die Muttergesellschaft darüber informiert, dass bis zum 7. Dezember 2021 etwa 76.176 Aktien im Rahmen des Angebots rechtsgültig eingereicht und erhalten und nicht rechtsgültig zurückgezogen wurden, was etwa 0,1 % der ausstehenden Aktien entspricht. Am 24. Dezember 2021 gab Dicerna bekannt, dass die Wartefrist des Hart-Scott-Rodino Act für die Transaktion abgelaufen ist. Evercore Inc. (NYSE:EVR) fungierte als exklusiver Finanzberater und William H. Aaronson von Davis Polk & Wardwell LLP fungierte als Rechtsberater von Novo Nordisk. Centerview Partners LLC fungierte als leitender Finanzberater und SVB Leerink LLC als Finanzberater für Dicerna. Centerview Partners LLC und SVB Leerink LLC erstellten eine Fairness Opinion für den Verwaltungsrat von Dicerna. Stephen F. Arcano, Graham Robinson, Laura P. Knoll, Resa Schlossberg, Maria Raptis, Regina Olshan, Timothy F. Nelson, Moshe Spinowitz, Brianne Allan und Parmeet Batra von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP und Goodwin Procter LLP fungierten als Rechtsberater für Dicerna. Dicerna hat sich bereit erklärt, Centerview für seine Dienste als Finanzberater ein Gesamthonorar in Höhe von ca. 50 Mio. $ zu zahlen, das derzeit auf 1,5 % des Gesamtpreises geschätzt wird, wovon 2 Mio. $ bei Abgabe des Gutachtens von Centerview und ca. 48 Mio. $ bei Abschluss der Transaktion zu zahlen sind.Dicerna hat sich bereit erklärt, SVB Leerink ein Gesamthonorar von derzeit schätzungsweise 10 Mio. USD zu zahlen, wovon 2 Mio. USD bei Abgabe der Stellungnahme von SVB Leerink fällig wurden und der Rest bei Vollzug der Transaktion fällig wird. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Depot- und Zahlstelle, während D.F. King & Co, Inc. als Informationsstelle für Novo Nordisk im Zusammenhang mit dem Angebot fungierte. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Aktienübertragungsstelle für Dicerna. Novo Nordisk A/S (CPSE:NOVO B) hat die Übernahme der verbleibenden 97% der Anteile an Dicerna Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:DRNA) am 27. Dezember 2021 abgeschlossen.