Permian Resources Corporation (NYSE:PR) hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Earthstone Energy, Inc. (NYSE:ESTE) von EnCap Capital Energy Fund XI, L.P., verwaltet von EnCap Investments L.P. und anderen, am 5. Juni 2023 unterzeichnet. Permian Resources Corporation (NYSE:PR) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Earthstone Energy, Inc. (NYSE:ESTE) von EnCap Capital Energy Fund XI, L.P, verwaltet von EnCap Investments L.P. und anderen, für ca. $2,7 Milliarden am 21. August 2023 abgeschlossen. Die Aktientransaktion besteht aus 1,446 Permian Resources-Stammaktien für jede Earthstone-Stammaktie, was einem impliziten Wert für jeden Earthstone-Aktionär von 18,64 Dollar pro Aktie auf der Grundlage des Schlusskurses der Permian Resources-Stammaktie am 18. August 2023 entspricht. Permian Resources wird im Rahmen der Transaktion etwa 211 Millionen Stammaktien ausgeben. Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden Aktionäre von Permian Resources ca. 73% und die bestehenden Aktionäre von Earthstone ca. 27% des fusionierten Unternehmens besitzen. Nach Abschluss der Transaktion wird der Verwaltungsrat von Permian Resources? Nach Abschluss der Transaktion wird der Vorstand von Permian Resources auf elf Direktoren erweitert, darunter zwei Vertreter von Earthstone. Das Managementteam von Permian Resources wird das fusionierte Unternehmen leiten, dessen Hauptsitz in Midland, Texas, verbleibt. Die Fusionsvereinbarung sieht vor, dass Permian Resources an Earthstone eine Abfindungszahlung in Höhe von 175 Millionen Dollar zahlt, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind. Die Fusionsvereinbarung sieht vor, dass Earthstone an Permian Resources eine Abfindungszahlung in Höhe von 87,5 Millionen Dollar leistet, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, den behördlichen Genehmigungen, der kartellrechtlichen Prüfung, der Registrierungserklärung auf Formular S-4, der Genehmigung für die Börsennotierung der Stammaktien der Klasse A von Permian Resources, der Einstellung der Börsennotierung der Earthstone-Aktien und der Zustimmung der Aktionäre. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten sowohl von Permian Resources als auch von Earthstone einstimmig genehmigt und soll bis Ende 2023 abgeschlossen werden. Am 19. September 2023 teilte die SEC mit, dass sie die Vollmachtserklärung nicht geprüft hat und auch nicht prüfen wird und dass die Transaktion nun voraussichtlich am 1. November 2023 abgeschlossen wird. Die größten Aktionäre von Permian Resources und Earthstone, die derzeit ca. 49% bzw. 48% der ausstehenden Aktien des jeweiligen Unternehmens besitzen, haben im Zusammenhang mit der Transaktion eine Stimmrechts- und Unterstützungsvereinbarung unterzeichnet. Am 3. Oktober 2023 gab Earthstone Energy bekannt, dass die Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 abgelaufen ist. Der Ablauf der Wartefrist des HSR Act erfolgte am 2. Oktober 2023 um 11:59 p.m. EDT. Mit Stand vom 30. Oktober 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären von Permian Resources und Earthstone genehmigt.

Jefferies LLC und Morgan Stanley & Co. LLC fungieren als Co-Lead-Finanzberater und Sean T. Wheeler, Debbie P. Yee, Camille Walker, Emily Lichtenheld, Michael W. Rigdon, J. Robert Fowler, Will Bos, David Wheat und William Dong von Kirkland & Ellis LLP fungieren als Rechtsberater von Permian Resources. RBC Capital Markets, LLC und Wells Fargo Securities LLC dienen als Finanzberater und; Doug McWilliams, Lande Spottswood, Thomas Zentner, John Grand, Sarah Mitchell Lina Dimachkieh, Sean Becker, John Lynch, Hill Wellford, James Longhofer, Matt Dobbins, Counsels Allyson Seger, Regina Ibarra, Evan Miller von Vinson & Elkins L.L.P. dienen als Rechtsberater für Earthstone. Stuart Rogers von Alston & Bird vertrat Morgan Stanley & Co. LLC als Finanzberater der Permian Resources Corporation (NYSE:PR). Morrow Sodali LLC fungierte als Informationsagent für Permian Resources und Earthstone Energy. Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für Permian Resources und Direct Transfer, LLC agierte als Transferagent für Earthstone. Permian Resources hat zugestimmt, Morgan Stanley für seine Dienste eine Gebühr von 10 Millionen Dollar zu zahlen. Earthstone Energy hat sich bereit erklärt, RBC Capital Markets eine Gebühr in Höhe von 17,5 Millionen Dollar für seine Dienste zu zahlen. Permian Resources hat zugestimmt, Morrow & Co, LLC ein Honorar von bis zu $0,020 Millionen für seine Dienste zu zahlen. O'Melveny & Myers hat RBC Capital Markets, LLC als Finanzberater für Earthstone Energy, Inc. vertreten.

Permian Resources Corporation (NYSE:PR) hat die Übernahme von Earthstone Energy, Inc. von EnCap Capital Energy Fund XI, L.P, verwaltet von EnCap Investments L.P. und anderen am 1. November 2023 abgeschlossen.