Der Vorstand soll das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei 
                            Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 
                            4 AktG ausschließen können, wenn der auf die neuen unter Ausschluss des Bezugsrechts 
                            ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des zum 
                            Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden oder - sofern dieser Betrag 
                            niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht 
                            übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits 
                            börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht 
                            wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Bei 
                            Berechnung der 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender 
                            Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum 
                            Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert worden sind. Ein etwaiger Abschlag vom 
                            aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, maximal aber bei 5 %, des 
                            Börsenpreises liegen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll den Vorstand mit 
                            Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen 
                            auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen 
                            Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine 
              b)            derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß 
                            zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der 
                            Aktionäre. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis 
                            zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an 
                            den Aktienmärkten besteht ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu 
                            Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises führt. Auch ist bei Gewährung 
                            eines Bezugsrechts, wegen der Ungewissheit seiner Ausübung, die erfolgreiche Platzierung 
                            bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die 
                            Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht, wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei 
                            Wochen, nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern 
                            ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die 
                            Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Möglichkeit des 
                            Bezugsrechtsausschlusses liegt somit im wohl verstandenen Interesse der Gesellschaft und 
                            ihrer Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen 
3.                          Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. 
                            Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil 
                            erhalten möchten, haben indes die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienanzahl über 
                            die Börse zu erwerben. 
                            Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
                            Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des 
                            Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen 
                            auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, 
                            den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen 
                            Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Fielmann Aktiengesellschaft steht 
                            im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten 
                            im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die 
                            Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur Verbesserung der 
                            Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft 
                            optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines 
                            Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran über die Gewährung 
                            von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber 
                            attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die 
                            Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch 
                            solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Fielmann Aktiengesellschaft die Möglichkeit 
              c)            haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum 
                            Bezugsrechtsausschluss soll der Fielmann Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität 
                            geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
                            Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel nutzen zu können. Es kommt bei einem 
                            Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des 
                            relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechtes 
                            wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an 
                            Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und 
                            die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für 
                            die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich 
                            Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen 
                            konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2021 
                            zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen 
                            gegen Ausgabe neuer Fielmann-Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn 
                            der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Fielmann-Aktien im wohl 
                            verstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, 
                            wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts

in den in Buchstabe a) bis c) genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung

des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für

angemessen.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 4.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 oder Teilen

davon berichten.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 


              Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Fielmann Aktiengesellschaft 
              Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Fielmann Aktiengesellschaft ist auf eine nachhaltige 
              und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung 
              der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt Anreize für 
              eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. 
              Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und 
              Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der Leistung der Vorstandsmitglieder als auch 
              der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden soll. Das

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May 27, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)