Globus Medical, Inc. (NYSE:GMED) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von NuVasive, Inc. (NasdaqGS:NUVA) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Thrivent Financial for Lutherans und anderen für $3,1 Milliarden am 8. Februar 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von NuVasive 0,75 Stammaktien der Klasse A von Globus Medical für jede Aktie von NuVasive, die sie zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion besitzen. Auf der Grundlage dieses Umtauschverhältnisses würde der implizite Aktienkurs von NuVasive 57,72 Dollar betragen, was einem Eigenkapitalwert von 3,1 Milliarden Dollar entspricht. Nach Abschluss der Transaktion werden die NuVasive-Aktionäre ca. 28% und die Globus Medical-Aktionäre ca. 72% der Aktien des fusionierten Unternehmens besitzen, jeweils auf vollständig verwässerter Basis. NuVasive wird verpflichtet sein, eine Zahlung in Höhe von 120 Millionen Dollar an Globus Medical zu leisten, wenn der Fusionsvertrag von NuVasive gekündigt wird. Globus Medical wird verpflichtet sein, eine Zahlung in Höhe von 120 Millionen Dollar an NuVasive zu leisten, wenn der Fusionsvertrag von Globus Medical gekündigt wird. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen einen elfköpfigen Vorstand haben, der sich aus allen acht Direktoren des Vorstands von Globus Medical und drei Direktoren des Vorstands von NuVasive zusammensetzt. David Paul, Vorstandsvorsitzender von Globus Medical, wird als Vorstandsvorsitzender des fusionierten Unternehmens fungieren, Dan Scavilla wird als Chief Executive Officer und als Mitglied des Vorstands fungieren, Keith Pfeil, Chief Financial Officer von Globus Medical, wird als Chief Financial Officer des fusionierten Unternehmens fungieren und Chris Barry, Chief Executive Officer von NuVasive, wird die Integrationsplanung des fusionierten Unternehmens unterstützen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, der Eintragung in das Formular S-4, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Mit Wirkung vom 28. März 2023 wurde die Registrierungserklärung für wirksam erklärt. Globus Medical hat in Absprache mit NuVasive seinen HSR-Antrag im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von NuVasive durch Globus Medical freiwillig zurückgezogen. Globus Medical hat den HSR-Antrag am 3. April 2023 erneut eingereicht, um die ursprüngliche Wartefrist gemäß dem HSR-Gesetz wieder in Gang zu setzen und der U.S. Federal Trade Commission (der ?FTC?) zusätzliche Zeit zur Prüfung der geplanten Transaktion zu geben. Eine neue 30-tägige Wartefrist gemäß dem HSR Act begann mit dem Datum der erneuten Einreichung. Die Wartefrist gemäß dem HSR Act für die Fusion wird am 3. Mai 2023 ablaufen, sofern sie nicht früher beendet oder verlängert wird. NuVasive und Globus Medical haben ihre jeweiligen außerordentlichen Aktionärsversammlungen für den 27. April 2023 angesetzt, um über die geplante Transaktion abzustimmen. Mit Stand vom 14. April 2023 empfiehlt Institutional Shareholder Services den NuVasive-Aktionären, FÜR den Aktionärsantrag zur Annahme des Fusionsvertrags zu stimmen. Mit Stand vom 17. April 2023 empfiehlt Glass Lewis & Co., LLC den NuVasive-Aktionären, auf der bevorstehenden außerordentlichen Hauptversammlung FÜR den Aktionärsantrag zur Annahme des Fusionsvertrags zu stimmen. Mit Stand vom 27. April 2023 haben die Aktionäre von NuVasive der Transaktion auf der außerordentlichen Aktionärsversammlung zugestimmt. Am 27. April 2023 stimmten die Aktionäre von Globus Medical der Ausgabe von Globus-Stammaktien der Klasse A im Zusammenhang mit der Fusion zu. Am 3. Mai 2023 erhielten NuVasive und Globus Medical jeweils ein Ersuchen um zusätzliche Informationen (das ?Zweite Ersuchen?) von der FTC im Zusammenhang mit der Prüfung der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen durch die FTC. Die Ausstellung der zweiten Anfrage verlängert die Wartezeit gemäß dem HSR Act bis 30 Tage, nachdem NuVasive und Globus Medical der zweiten Anfrage im Wesentlichen nachgekommen sind, es sei denn, die Wartezeit wird von den Parteien freiwillig verlängert oder von der FTC früher beendet. Alle Genehmigungen Dritter, die gemäß dem Fusionsvertrag Voraussetzung für den Abschluss der Fusion sind, mit Ausnahme des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem HSR Act, liegen vor. Der Abschluss der Transaktion wird für Mitte 2023 erwartet. Globus Medical geht davon aus, dass der Zusammenschluss im dritten Quartal 2023 abgeschlossen sein wird. Die Transaktion wird sich im ersten Jahr nach Abschluss um mehr als 20% auf das Non-GAAP EPS auswirken.

Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Finanzberater und Rachael Bushey, Jennifer Porter und Laura Umbrecht von Goodwin Proctor LLP fungierten als Rechtsberater von Globus Medical. BofA Securities, Inc. fungierte als Finanzberater und Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungierte als Rechtsberater für NuVasive. Bofa Securities, Inc. fungierte als Fairness Opinion Provider für NuVasive. Goldman Sachs & Co. LLC erstellte die Fairness Opinion für Globus Medical. Innisfree M&A Incorporated agierte als Proxy Solicitor für NuVasive und NuVasive schätzt, dass es Innisfree ein Honorar von ungefähr $80.000 zahlen wird, zuzüglich der Erstattung bestimmter Auslagen und Spesen. Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Due-Diligence-Anbieter für Globus und BofA Securities fungierte als Due-Diligence-Anbieter für NuVasive.

Globus Medical, Inc. (NYSE:GMED) hat die Übernahme von NuVasive, Inc. (NasdaqGS:NUVA) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Thrivent Financial for Lutherans und anderen am 1. September 2023 abgeschlossen.