Die HDFC Bank Limited (NSEI:HDFCBANK) hat am 4. April 2022 einen Zusammenschluss zur Ãœbernahme der Housing Development Finance Corporation Limited (BSE:500010) fÃ?r rund 4600 Milliarden INR abgeschlossen. Die HDFC Bank wird ihre 42 Aktien für je 25 voll eingezahlte Aktien der HDFC ausgeben. Nach Abschluss der Transaktion wird die HDFC mit der HDFC Bank fusionieren und die Tochtergesellschaften/Beteiligungsgesellschaften der HDFC werden zu Tochtergesellschaften/Beteiligungsgesellschaften der HDFC Bank. Infolgedessen wird die HDFC Bank nach Inkrafttreten des Plans zu 100 % im Besitz der öffentlichen Anteilseigner sein und die bestehenden Aktionäre der HDFC werden 41 % der HDFC Bank besitzen.

Am 07. Juli 2022 wurde die Transaktion von der Pension Fund Regulatory and Development Authority genehmigt. Der Verwaltungsrat der HDFC und der HDFC Bank hat die Transaktion genehmigt. Das Vorhaben steht unter dem Vorbehalt der erforderlichen Genehmigungen der Reserve Bank of India ("RBI"), des Securities and Exchange Board of India ("SEBI"), der Competition Commission of India, der National Housing Bank ("NHB"), der Insurance and Regulatory and Development Authority, der Pension Fund Regulatory and Development Authority, des National Company Law Tribunal, der BSE Limited und der National Stock Exchange of India Limited (zusammen die "Börsen") und anderer gesetzlicher und regulatorischer Behörden sowie der jeweiligen Aktionäre und Gläubiger. Der vorgeschlagene Zusammenschluss steht unter anderem unter dem Vorbehalt der endgültigen Genehmigungen der SEBI in Bezug auf den Kontrollwechsel bei bestimmten Tochtergesellschaften der HDFC Limited. Ab dem 4. Juli 2022 wird die Transaktion von der Reserve Bank of India genehmigt. Ab dem 23. Juni 2023 hat die indische Versicherungsaufsichtsbehörde die Transaktion genehmigt. Es wird erwartet, dass der Abschluss innerhalb von 18 Monaten erfolgt, vorbehaltlich der behördlichen Genehmigungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen. HDFC Limited hat von der BSE Limited ein Beobachtungsschreiben mit einer ablehnenden Stellungnahme und von der National Stock Exchange of India Limited ein Beobachtungsschreiben mit einer ablehnenden Stellungnahme erhalten, beide vom 2. Juli 2022. Am 4. Juli 2022 erteilt die RBI ebenfalls ihre Zustimmung zur Transaktion. Am 8. Juli 2022 erhielt die HDFC auch die Genehmigung der Pension Fund Regulatory and Development Authority (PFRDA). Die vorgeschlagene Transaktion würde für verschiedene Stakeholder, einschließlich der jeweiligen Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter, einen bedeutenden Wert schaffen, da das kombinierte Unternehmen von einer größeren Größe, einem umfassenden Produktangebot, einer robusten Bilanz und der Fähigkeit, Synergien in Bezug auf Ertragschancen, betriebliche Effizienz und Underwriting-Effizienz zu erzielen, profitieren würde. Am 4. August 2022 erteilte die SEBI in einem Schreiben an die HDFC AMC ihre grundsätzliche(n) Genehmigung(en) für den Kontrollwechsel bei der HDFC AMC, der Vermögensverwaltungsgesellschaft des HDFC Mutual Fund, vorbehaltlich der Genehmigung durch das National Company Law Tribunal. Das Programm unterliegt weiterhin verschiedenen gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Genehmigungen, u.a. den Genehmigungen der Competition Commission of India, des NCLT und der jeweiligen Aktionäre und Gläubiger der am Programm beteiligten Unternehmen, soweit dies erforderlich ist. Stand: 12. August 2022. Die CCI hat den geplanten Zusammenschluss von HDFC Limited, HDFC Bank, HDFC Investments und HDFC Holdings genehmigt. Am 14. Oktober 2022 hat das NCLT eine Aktionärsversammlung einberufen, die am 25. November 2022 stattfinden wird. Die HDFC teilte mit, dass die PFRDA mit Schreiben vom 11. November 2022 an die HDFC Life ihre Zustimmung zu der vorgeschlagenen Änderung der Beteiligung an der HDFC Life, dem Sponsor der HDFC Pension, aufgrund der vorgeschlagenen Verschmelzung, d.h. dem Wechsel des Projektträgers von der HDFC Limited zur HDFC Bank, gemäß Regulation 12(j) der Pension Fund Regulatory and Development Authority (Pension Fund) Regulations, 2015, erteilt hat. Die Competition Commission of India hat die Übernahme genehmigt. Ab dem 8. Dezember 2022 wurde die Transaktion vom Vorstand der HDFC Limited genehmigt. Mit Stand vom 17. Januar 2023 hat die Financial Services Commission, Mauritius, die Übernahme genehmigt. Gemäß der Aktualisierung vom 11. April 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das zweite oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2024 erwartet. Endgültige Verfügung vom 17. März 2023 des Honble National Company Law Tribunal, Mumbai Bench, Mumbai, mit der u.a. der Composite Scheme of Amalgamation für den Zusammenschluss genehmigt wurde. Mit Stand vom 26. April 2023 wurde die Transaktion von der BSE Limited (BSE) und der National Stock Exchange of India Limited (NSE) genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion im September 2023 abgeschlossen wird. Stand: 4. Mai 2023, die Transaktion wird voraussichtlich im Juli 2023 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 15. Mai 2023 hat die SEBI ihre endgültige Genehmigung für den vorgeschlagenen Kontrollwechsel bei HCAL erteilt, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, die in dem genannten Schreiben genannt werden. Die vorgeschlagene Verschmelzung steht unter anderem unter dem Vorbehalt der endgültigen Genehmigungen der SEBI in Bezug auf die Änderung der Kontrolle über bestimmte Tochtergesellschaften der HDFC Limited. Am 24. Mai 2023 hat die SEBI ihre endgültige Genehmigung für den Wechsel der Kontrolle über die Gesellschaft aufgrund der Verschmelzung der Housing Development Finance Corporation Limited mit der HDFC Bank Limited erteilt, vorbehaltlich der Einhaltung der geltenden Bestimmungen der PMS-Verordnungen und der dazugehörigen Rundschreiben.

Die Bank of America Merrill Lynch fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider der HDFC. Morgan Stanley India Company Private Ltd. als Finanzberater und Fairness Opinion-Anbieter der HDFC Bank. Credit Suisse, Kotak Securities, Jefferies, Arpwood, Motilal, Axis, JM Financial, IIFL und Ambit fungierten als Finanzberater der HDFC. J.P. Morgan, Goldman Sachs, Citi, Nomura CLSA, BNP, HSBC, ICICI Securities und Edelweiss fungierten als Finanzberater der HDFC Bank. AZB & Partners, Argus Partners und Singhi & Co. fungierten als Rechtsberater der HDFC und Wadia Ghandy & Co. sowie Cravath, Swaine & Moore LLP als Rechtsberater der HDFC Bank. Dhruva Advisors LLP waren die Steuerberater der HDFC und der HDFC Bank. Moelis & Company fungierte als Finanzberater der Housing Development Finance Corporation Limited. Stephen M. Kotran von Sullivan & Cromwell LLP vertritt die Bank of America Merrill Lynch Securities als Finanzberater der Housing Development Finance Corporation Limited.

Die HDFC Bank Limited (NSEI:HDFCBANK) hat die Übernahme der Housing Development Finance Corporation Limited (BSE:500010) am 30. Juni 2023 abgeschlossen.