Creso Pharma Limited (ASX:CPH) hat ein unverbindliches Term Sheet unterzeichnet, um Health House International Limited (ASX:HHI) für 5,3 Millionen AUD am 29. Juli 2022 zu erwerben. Im Rahmen des Schemas, sollte es stattfinden, wird Creso ungefähr 1 Creso Aktie für jede 2 Health House Aktien, die von Health House Aktionären gehalten werden, ausgeben. Am 18. November 2022 hat Creso Pharma Limited (ASX:CPH) eine Scheme Implementation Deed abgeschlossen, um Health House International Limited (ASX:HHI) für 5,3 Millionen AUD zu erwerben. Die Gegenleistung unterliegt Anpassungen für die erwartete Verschuldung von Health House bei Abschluss des Schemas. Darüber hinaus erhalten die Health House-Aktionäre für jede vier von Creso an die Health House-Aktionäre ausgegebenen Aktien eine kostenlose Option (Ausübungspreis AUD 0,08; Verfall 4 Jahre nach Ausgabe). Bis zum 10. Januar 2023 hat CPH 40 Millionen Aktien ausgegeben und 0,95 Millionen AUD in bar gezahlt, um die Schulden von HHI zu begleichen. Ab dem 24. März 2023 erhalten die Health House-Aktionäre die Gegenleistung in Form einer Creso Consideration Share und 0,25 Creso Consideration Options für jede ca. 2,9 Scheme Shares, die sie zum Stichtag halten. Eine Aktionärsversammlung wird für den 2. Mai 2023 einberufen, um das Scheme of Arrangement zu genehmigen. Am 2. Mai 2023 wurde das Scheme von den Aktionären von HHI genehmigt.

Das unverbindliche Term Sheet ist an die Bedingung geknüpft, dass eine zufriedenstellende Due-Diligence-Prüfung von Health House abgeschlossen wird und die Parteien einen formellen Vertrag zur Umsetzung des Schemas abschließen, neben anderen Standardbedingungen. Der Plan unterliegt der Zustimmung der HHI-Aktionäre, der Aufsichtsbehörden und des Gerichts. Die Direktoren von Health House haben ihre Absicht bekundet, den Health House-Aktionären einstimmig zu empfehlen, für das Scheme zu stimmen. Mit Stand vom 5. September hat Creso Pharma die Due-Diligence-Prüfung abgeschlossen und HHI einen Betriebsmittelkredit in Höhe von 0,7 Millionen AUD gewährt. Die Parteien haben sich auf die Zahlung einer Abfindung in Höhe von AUD 100.000 im Falle einer Kündigung geeinigt. Eine Aktionärsversammlung von HHI wird im Februar 2023 stattfinden. Es wird erwartet, dass der Plan am 16. Mai 2023 umgesetzt wird.

EverBlu Capital Corporate Pty Ltd agiert als Unternehmensberater von Creso Pharma. EverBlu wird eine Transaktionsgebühr von 7,5% erhalten. CPS Capital Group Pty Ltd agiert als Unternehmensberater von Health House. CPS wird eine Transaktionsgebühr erhalten. Steinepreis Paganin fungierte als Rechtsberater für CPH und Blackwall Legal LLP als Rechtsberater für HHI. Moore Australia Corporate Finance (WA) Pty Ltd fungierte als Fairness Opinion Provider für Health House International Limited. Link Market Services Limited fungierte als Aktienregisterführer.

Creso Pharma Limited (ASX:CPH) hat die Übernahme von Health House International Limited (ASX:HHI) am 5. Mai 2023 abgeschlossen. Das Gericht hat die Transaktion genehmigt.